证券代码：600054(Ａ股)      股票简称：黄山旅游(Ａ股)    编号：临 2012-002

               900942(Ｂ股)              黄山Ｂ股(Ｂ股)



                     黄山旅游发展股份有限公司
                 第五届董事会第五次会议决议公告
                  暨召开 2011 年度股东大会的通知


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     公司五董事会第五次会议于 2012 年 4 月 15 日以电话及书面通知的方式告

知公司各位董事。会议于 2012 年 4 月 24 日上午在黄山风景区汤泉大酒店召开，

应出席会议董事 9 名，实到董事 7 名。许继伟董事长因公出差在外，全权委托叶

正军副董事长主持会议并代为行使表决权；独立董事戴斌先生因公出差在外，全

权委托独立董事陆林先生代为出席并行使表决权。公司监事及其他高管人员列席

了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过

了如下议题：

    一、公司 2011 年度总裁工作报告；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、公司 2011 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、公司 2011 年度财务决算报告；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、公司 2011 年度利润分配预案；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011 年归属于母公司股

东的净利润为 256,127,405.82 元，提取盈余公积 28,245,537.20 元，当年实现未
分 配 利 润 为 227,881,868.62 元 人 民 币 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润

683,680,917.91 元人民币，合计未分配利润 911,562,786.53 元人民币。

     公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

     1、以 2011 年末总股本 471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股

东派发红利，每 10 股分配现金红利 1.40 元，共计 65,989,000 元，剩余未分配

利润结转下一年度分配。

     2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2011 年度股东大会批

准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

     3、以上现金股利均含税。

     2011 年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。

    五、公司 2011 年年度报告及其摘要；（报告全文详见上交所网站 sse.com.cn）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、公司 2012 年第一季度报告；（报告全文详见上交所网站 sse.com.cn）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、关于公司 2012 年度向银行申请授信额度的议案；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据公司生产经营和项目建设需要，同意公司 2012 年度向金融机构申请综

合授信总额不超过人民币十亿元。

    八、公司独立董事述职报告；（报告全文详见上交所网站 sse.com.cn）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2012 年度财务审

计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构 2011 年度审计费用为 80 万元人民

币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
    本议案须提交公司 2011 年度股东大会审议。

    十、关于召开 2011 年度股东大会的议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司定于 2012 年 6 月 15 日（星期五）上午 9:00 在黄山风景区汤泉大酒店

召开公司 2011 年度股东大会。

    （一）会议审议事项

    1、公司 2011 年度董事会工作报告；

    2、公司 2011 年度监事会工作报告；

    3、公司 2011 年度财务决算报告；

    4、公司 2011 年度利润分配方案；

    5、公司 2011 年年度报告及其摘要；

    6、公司监事会议事规则；

    7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。

    （上述议案 2、6 已经公司五届四次监事会审议通过）

    （二）会议召集人：董事会

    （三）出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

    2、截至 2012 年 6 月 5 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司全体 A 股股东及 6 月 8 日登记在册的本公司全体 B 股

股东（B 股最后交易日为 6 月 5 日）。

    （四）会议登记手续

    凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人

须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件）于 2011 年 6 月 14

日下午 17:30 之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电

话方式报名）。

    （五）其它事项
    1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理，授权委托书见附件。

    2、联系地址：安徽黄山市黄山风景区汤泉黄山旅游发展股份有限公司董事会

办公室

       邮政编码：245800

       联系电话：0559－5580526； 传真：0559－5580505

       联系人：黄嘉平     贾将贤

       特此公告



                                            黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                    2012 年 4 月 26 日

附件：
           黄山旅游发展股份有限公司 2011 年度股东大会授权委托书


       兹全权委托         （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股
份有限公司 2011 年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示
行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
       本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
                                                                      表决结果
序号                           表决事项
                                                               同意      反对    弃权
1      公司 2011 年度董事会工作报告；
2      公司 2011 年度监事会工作报告；
3      公司 2011 年度财务决算报告；
4      公司 2011 年度利润分配预案；
5      公司 2011 年年度报告及其摘要；
6      公司监事会议事规则；
7      关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
委托人签名：                                   受托人：
委托人证券帐户：                                受托人身份证号码：
委托人身份证号：                               委托日期：
委托人持股数：
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