黄山旅游发展股份有限公司
                独立董事 2011 年度述职报告


     作为黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
2011 年我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的
职责，认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现将 2011 年度的工作
情况向各位股东及股东代表汇报如下。

    一、出席公司董事会和股东大会的情况
    2011 年度，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会。
    朱卫东董事应出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次；戴斌董事应
出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次；陆林董事应出席董事会会议 5

次，亲自出席 5 次。
    我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程
序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众

股股东合法权益。2011 年度，我们未对公司董事会有关审议事项提
出异议。

    二、发表独立董事意见情况
    1、2011 年 4 月 27 日，在公司四届二十六次董事会上，就公司
2010 年度累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
    公司严格控制对外担保风险，截至 2010 年 12 月 31 日止，没有
为股东、实际控制人、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、2011 年 4 月 27 日，在公司四届二十六次董事会上，就公司
2010 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2010 年归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 230,993,203.69 元 ， 提 取 盈 余 公 积
20,536,717.48 元，当年实现未分配利润为 210,456,486.21 元人民
币，加上以前年度结转的未分配利润 473,224,431.7 元人民币，合
计未分配利润 683,680,917.91 元人民币。由于公司近几年建设项目
较多，资金需求较大，为有利于公司长远发展和维护股东利益，董事
会拟定本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，
未分配利润将用于公司自身发展。
    我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
    3、2011 年 5 月 27 日，在公司五届一次董事会上，就聘任高级
管理人员发表如下独立意见：
    同意《关于聘任叶正军先生为公司总裁的议案》；
    同意《关于聘任王玉求先生、李明浩先生、黄慧敏先生为公司副
总裁的议案》；
    同意《关于聘任黄慧敏先生为公司董事会秘书的议案》；
    同意《关于聘任解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理的议
案》；
    同意《关于聘任何益飞先生为公司总会计师兼财务总监的议案》。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
         作为公司的独立董事，在 2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独
立董事职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听

取相关人员汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的信息和资料。
及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发
表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有
效地发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东的合法权
益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相
关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

    四、其他工作情况
    作为公司薪酬与考核委员会成员，2011 年度认真审核了公司
2011 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
    作为公司审计委员会成员，2011 年度我们审阅了公司会计报表，
及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，为公司董事会做
出决策起到了积极作用。
    在新的一年里，我们将本着更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业
的态度，按照有关法律法规的规定和要求，切实维护公司和股东尤其
是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职责。


                                 述职人：朱卫东、戴斌、陆林
                                            2012 年 4 月 24 日