黄山旅游发展股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二〇一二年六月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、公司 2011 年度董事会工作报告；
2、公司 2011 年度监事会工作报告；
3、公司 2011 年度财务决算报告；
4、公司 2011 年度利润分配方案；
5、公司 2011 年年度报告及其摘要；
6、公司监事会议事规则；
7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
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黄山旅游发展股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
时 间：2012 年 6 月 15 日上午 9:00
地 点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关
部室负责人；具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东；公司聘请
的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席大会股东代表
三、会议议题：
1、公司 2011 年度董事会工作报告；
2、公司 2011 年度监事会工作报告；
3、公司 2011 年度财务决算报告；
4、公司 2011 年度利润分配方案；
5、公司 2011 年年度报告及其摘要；
6、公司监事会议事规则；
7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
四、公司独立董事 2011 年度述职报告（见附件）
五、股东或股东代表发言
六、宣布表决结果
七、律师出具见证意见
八、宣布大会结束
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议题 1
公司 2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2011 年度董事会报告内容如下：
（一）管理层讨论与分析
2011 年，面对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，公司按照既定的工作
目标，以市场营销为龙头，以强化内部管理为主线，以开源挖潜为手段，带领广大干
部员工，抓经营，强管理，谋发展，争效益，公司上下呈现出开拓进取的良好局面，
企业各项工作平稳推进，如期完成了各项经济指标。
2011 年，公司共接待进山游客 274.4 万人，同比增长 8.96%。其中，境外游客 28.04
万人，同比增长 9.2%。公司索道业务累计运送游客 467 万人次，同比增长 11.19%。
2011 年公司房地产实现销售收入 7499.23 万元。全年实现业务收入 160122.74 万元，
同比增长 10.81%；归属于上市公司股东的净利润 25612.74 万元，同比增长 10.88%。
一、2011 年公司主要开展了以下几方面工作：
（1）市场营销凸显新亮点。2011 年，公司以旅游"三进"、主题活动、电子商务、
分社拓展为重点，强力推进市场营销工作。先后围绕四季主题、假日节庆、红色旅游、
热点事件、网络营销，开展了 20 多项主题活动，出台了八项营销政策；结合网络营
销趋势，适时推出"智慧黄山精品旅游"官方网站，并与途牛、驴妈妈等建立了良好
的合作关系。通过以上系列营销活动的开展实施，确保了进山人数的持续增长。
（2）企业管理取得新成效。报告期，公司进一步加强了内控管理，严格财务监
管、物资采购运输、统一订房、承包点管理、山上带动山下等工作。进一步推进旅游
标准化建设工作，顺利通过了"国家旅游标准化试点"终审验收。通过"请进来、走出
去"和以会代训、以赛代训、以练代训等方式，致力提升员工综合素质。加强加大了
对索道、锅炉管特设备和黄金周、小长假、防火防汛等特定时段的安全隐患排查力度，
提高突发事件应对能力。
（3）项目建设实现新进展。报告期，玉屏府 7-27#楼住宅已具备交房条件，玉屏
府 38-42#高层住宅顺利封顶，昱城皇冠假日酒店室外景观和设备安装基本完成；西海
大峡谷观光缆车项目开始土建施工；西海饭店改造项目主体工程基本完工。进一步完
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善了景区基础设施，相继完成了景区供水系统、污水处理和垃圾收集中转站等升级改
造工程。
（4）品牌形象得到新提升。报告期，公司成功夺回"黄山"、"迎客松"商标使用
权，初步形成了黄山特色商标体系。公司还荣获了安徽省档案工作先进单位，所属饭
店和旅行社顺利通过 5A 诚信单位复核，三条索道通过全国"5S"等级索道复评，下属
园林开发公司被评为"全国文明单位"，黄山市中国旅行社连续六年跻身"全国百强"旅
行社，途马电子商务公司被认定为首批省现代服务业创新发展培育企业。
二、经营中存在的主要问题
（1）国家宏观经济政策偏紧及相关产业政策调整的不确定，使得公司的融资成
本和财务费用带来一定的压力。
（2）随着公司发展战略逐步实施，一批重点项目相继建成并投入运营，因其受
市场培育期影响，取得预期经营效益可能产生一定影响。
2、公司主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
营业收入 营业成本 营业毛利
分行业或 营业 营业 营业毛利
比上年增 比上年增 率比上年
分产品 收入 成本 率(%)
减（％） 减（％） 增减（％）
酒店业务 356,930,144.51 251,743,477.43 29.47 11.62 0.57 7.75
索道业务 366,384,398.71 82,859,050.07 77.38 10.53 5.74 1.03
园林开发业务 576,292,120.50 332,103,321.10 42.37 13.17 12.34 0.43
旅游服务业务 322,809,683.46 302,611,607.81 6.26 11.38 14.78 -2.77
其中：各业务
分部间相互抵 -126,778,471.95 -123,255,738.05
销
3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况
单位：人民币元
主营业务收入 主营业务毛利 毛利率
项 目
金 额 占比(%) 金 额 占比(%) (%)
酒店业务 356,930,144.51 20.70 105,186,667.08 15.36 29.47
索道业务 366,384,398.71 21.25 283,525,348.64 41.39 77.38
园林开发业务 576,292,120.50 33.42 244，188，799.4 35.64 42.37
旅游服务业务 322,809,683.46 18.72 20,198,075.65 2.95 6.26
4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明
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单位：人民币元
项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%）
货币资金 254,704,507.27 353,041,949.50 -27.85
预付款项 73,584,092.73 56,711,381.60 29.75
存货 839,204,057.85 538,132,180.33 55.95
投资性房地产 5,611,805.64 - -
在建工程 615,934,789.22 198,106,786.17 210.91
其他非流动资产 4,350,000.00 2,880,000.00 51.04
短期借款 376,000,000.00 206,000,000.00 82.52
应付账款 95,429,315.12 77,130,686.55 23.72
预收款项 243,820,945.67 137,933,654.66 76.77
应付利息 1,228,964.22 202,915.55 505.65
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 - -
其他流动负债 - 1,400,000.00 -100.00
长期借款 82,624,580.00 61,624,580.00 34.08
长期应付款 17,363,845.05 41,243,845.05 -57.90
其他非流动负债 9,000,000.00 - -
未分配利润 911,562,786.53 683,680,917.91 33.33
变动原因：
(1) 货币资金减少主要系本期资本性投入加大所致；
(2) 预付款项增加主要系本年预付工程款增加所致；
(3) 存货增加主要系公司的子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司房地产开
发支出增加所致；
(4) 投资性房地产本报告期增加系本公司子公司黄山旅游玉屏房产开发有限公
司自建，由存货中开发成本转入；
(5) 在建工程增加主要系皇冠假日酒店工程、西海饭店工程及西海大峡谷地面缆
车项目等；
(6) 其他非流动资产增加主要系本公司旅行社业务拓展上缴的保证金增加所致；
(7) 短期借款增加主要系公司本年度增加在建工程投入，相应增加银行融资所
致；
(8) 应付账款增加主要系应付工程款及旅行社往来应付结算款增加所致；
(9) 预收款项增加主要系本公司的子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司预
收的购房款增加所致；
(10) 应付利息增加系本期借款增加所致；
(11) 一年内到期的非流动负债增加系长期借款中即将一年内到期款项转入所
致；
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(12) 其他流动负债期末无余额系“智慧黄山”项目拨款重分类计入其他非流动
负债及花山谜窟景区保护资金支付已使用所致；
(13) 长期借款增加系本期在建工程投入资金增加借款所致；
(14) 长期应付款减少主要系黄山国际大酒店支付集团公司股权收购时借款所
致；
(15) 其他非流动负债增加主要系“智慧黄山”项目拨款重分类调整计入及花山
谜窟景区获激光歌舞秀配套设施补助所致；
(16) 未分配利润增加系本年归属于母公司所有者的净利润增加所致。
5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%）
财务费用 17,673,737.28 14,486,940.22 22.00
投资收益（损失以“－”号填列） 9,985,074.57 20,124,921.43 -50.38
营业外支出 3,314,607.62 13,891,612.16 -76.14
所得税费用 103,668,994.48 71,918,457.25 44.15
变动原因：
(1) 财务费用增加主要系本年借款增加导致利息支出增加所致；
(2) 投资收益较上年减少主要系本年收到华安证券的现金分红减少所致；
(3) 营业外支出较上年减少主要系本年固定资产处置损失减少所致；
(4) 所得税费用增加系本年利润增加，相应增加本期应纳税费用及递延所得税费
用增加所致。
6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 277,164,470.02 255,124,529.07 8.64
投资活动产生的现金流量净额 -524,805,758.05 -156,547,972.54 235.24
筹资活动产生的现金流量净额 149,306,246.92 78,763,453.35 89.56
现金及现金等价物净增加额 -98,337,442.23 177,343,050.31 ——
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度景区相关门票、索
道等收入流入增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度购建固定资产等所
支付的现金增加所致；
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（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本年工程筹资借款增加所致。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为 1,900 万元，本公司持有其 80%股份，主营客运索道运输及工
艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总额为 4,631 万元，2010 年度实现净利润
8,035.47 万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为 698 万美元，本公司持有其 70%股份，主营客运索道运输及代
办售票餐馆购物服务。2011 年度实现净利润 1,115.4 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)
该公司于 2000 年 5 月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资
设立，注册资本 100 万元，其中本公司持有 75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司
持有 25%股权。花山谜窟公司所依托的花山谜窟景区系国家级重点风景名胜区，位于
黄山市中心城区屯溪东郊。2011 年度花山谜窟公司净亏损 199 万元。
（4）华安证券有限责任公司(参股公司)
该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册
资本为 22.05 亿元人民币，本公司原始投资成本为 10,000 万元人民币,占注册资本比
例为 4.16%。报告期本公司享有的投资收益为 1000 万元。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)
该公司注册资本为 1,000 万元，本公司持有其 20%股份，主营客运索道及相关旅
游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为-1.5 万元。
三、公司未来发展的展望
1、面临的市场环境、公司未来发展的机遇和挑战
（1）机遇方面：
旅游业已成为关系国民经济的战略性支柱产业，当前和今后一个时期，是我国全
面建设小康社会的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、
信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。
国内旅游行业政策环境获得持续改善，同时，国家积极推动上市公司并购重组、
鼓励通过联合、兼并、控股、参股战略性新兴产业领域优势企业的政策，为公司通过
资本市场实现跨越发展奠定基础；
黄山市作为"全国服务业综合改革试点城市" 的快速推进为公司转型发展提供了
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有利平台。随着黄山城市建设、周边交通及旅游基础设施的不断完善，将使旅游通达
性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展创造了有利条件。
（2）挑战方面
随着旅游消费需求的多层次、多样化发展，社会高端休闲、度假产品不断诞生，
对旅游产品的开发提出了更高要求，市场竞争在各产品层面都呈现加剧态势。
随着国家对房地产行业的行业规范和政策调控，可能使公司原有的开发计划和产
品难以按预期推进实施， 增加了运营成本，一定程度上影响企业未来经营业绩。
2、对公司未来发展的展望
2012 年，面对旅游业发展的新形势，公司将继续按照“跳出景区、跳出旅游、跳
出固定模式”抓发展的要求，坚持以市场为导向，以效益为中心，以集约化经营为手
段，依托管理优势，进一步整合旅游资源，不断完善产业布局，增强企业实力，逐步
形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展格局的产业体系，实现公司价值的最大化。
2012 年公司业务发展的预期目标是：力争接待游客总量达到 280 万人，实现营业
收入 17 亿元以上。为了达到上述目标，公司将重点做好以下工作：
（1）提升存量资产盈利能力。根据年度经营目标，确保安全生产，继续深化和
推行各项管理手段，夯实管理基础，积极引导各业务板块之间的协同发展，持续挖潜
增效，全力提升存量资产的盈利能力。
（2）加强市场营销工作力度。密切关注旅游发展的新形势、新变化和新动态，
超前谋划，细化措施，整合各种要素，使之有预见性、主动性、整体性和针对性。充
分利用“智慧黄山”为载体，进一步加强公司旅游电子商务的开发与建设，打造公司
旅游信息合作交流新平台，力争取得新实效。
（3）不断强化内部管理。严格控制费用支出，严格执行统一采购规定，强化过
程管理，加强考核督查。进一步发挥“智慧黄山”项目和财务管理系统、电子门禁系
统、人力资源系统的作用，提升管理水平。牢固树立“以人为本、以客为尊”的服务
理念，按照标准化、人性化、个性化的要求，不断提高游客满意度。
（4）推进内控规范实施工作。按照监管部门统一部署和要求，对公司内部控制
体系进行全面的梳理和优化，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、
标准化，为实现公司战略发展目标提供有力保障。
（5）积极拓展发展空间。继续围绕既定的发展战略，坚持“发展、规范”两大
主题，借助旅游业发展的有利条件和机遇，依托控股股东，积极探索公司资本运作模
式，加大力度促进公司转型跨越发展。
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（三）公司投资情况
1、委托理财及委托贷款情况
委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西海饭店改造项目 17,500 按计划推进中 /
西海大峡谷地轨缆车项目 12,000 按计划推进中 /
屯溪皇冠假日酒店 60,000 按计划推进中 /
注：报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。
（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）2011 年 3 月 24 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十五次会议，会议审
议通过了关于申请壹亿壹千万元流动资金贷款的议案。
（2）2011 年 4 月 27 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十六次会议，会议审
议通过了公司 2010 年度总裁工作报告，公司 2010 年度董事会工作报告，公司 2010
年度财务决算报告，公司 2010 年度利润分配预案等议案。相关决议公告刊登在 2011
年 4 月 29 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（3）2011 年 5 月 27 日，董事会以现场会议召开第五届第一次会议，会议审议通
过了关于选举许继伟先生为公司董事长的议案，关于选举叶正军先生为公司副董事长
的议案，关于聘任叶正军先生为公司总裁等议案。相关决议公告刊登在 2011 年 5 月
28 日《上海证券报》、《香港商报》上。
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（4）2011 年 8 月 17 日，董事会以通讯方式召开第五届第二次会议，会议审议通
过了公司 2011 年半年度报告及其摘要，关于对全资子公司增资的议案。相关决议公
告刊登在 2011 年 8 月 19 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（5）2011 年 10 月 26 日，董事会以通讯方式召开第五届第三次会议，会议审议
通过了公司 2011 年第三季度报告，关于购买楼层作为子公司办公场所的议案，关于
建立企业年金制度的议案。相关决议公告刊登在 2011 年 10 月 28 日《上海证券报》、
《香港商报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
（1）续聘了华普天健会计事务所（北京）为公司 2011 年度审计机构。
（2）完成了《公司章程》的修改工作。
（3）及时、准确、全面披露公司定期报告。
（4）及时向独立董事发放独立董事津贴。
（5）完成公司董事会、监事会换届选举工作。
（6）报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会审议通过的其他相关决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由专业会计人
士担任。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽
责的原则，履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计
工作的华普天健会计师事务所注册会计师进行了沟通，确认了公司 2011 年度财务报
告审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出
具了书面审阅意见。
（3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2011
年度财务会计报表，并形成书面审阅意见。
（4）在华普天健会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，对华普天健会计师
事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结。
公司审计委员会在 2011 年财务会计报表的审计过程中，充分发挥了其监督职
责，未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立性。
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4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事。报告期内，董事
会薪酬与考核委员审核了公司 2011 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理
人员的薪酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照
董事会下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司相关股东大会通过
的独立董事津贴标准确定。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司于 2010 年 3 月 24 日召开的四届董事会第十九次会议审议通过了《黄山旅游
发展股份有限公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》。（制度全文详见上海
证券交易所网站）。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会将依据《企业内部控制基本规范》、证监会、交易所的相关规定，要
求并监督公司进一步完善和健全相关内部控制制度，加强内部控制的监督检查，分析
内部控制存在的缺陷和原因，及时整改并跟踪内部控制整改情况，使公司的内部控制
制度更加有效和科学。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体
系的工作计划和实施方案
公司将根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证
券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，全面推行内部控制体
系建设，具体方案如下：
第一阶段：内部控制建设筹备阶段
（1）确定实施内控规范的范围和实施进度安排，明确责任人。
（2）召开动员会议，对公司及子公司相关领导、财务人员、其他管理人员等不
同层面的人员，明确实施内控规范的重要性和工作计划，传递公司实施内控规范的理
念和要求。
（3）借助专业咨询机构，对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要
求，对公司现有内控体系和风险管理体系进行梳理、评估，评价公司当前内部控制体
系的有效性、科学性和效率。
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第二阶段：内部控制现状评估阶段
（1）对纳入内控规范实施范围的业务流程进行梳理，评估公司内部控制体系的
关键点，诊断公司对于重大风险管理的应对手段。
（2）对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司内控制度
的具体执行情况进行评估，梳理现行内部控制执行的不足，综合分析公司运营过程中
各业务环节可能存在的风险。
第三阶段：制定、落实内控缺陷整改方案阶段
（1）针对梳理确定的内控缺陷，制定明确的整改方案。
（2）组织公司各部门人员开展内控流程的培训工作，明确公司进行内部控制体
系建设的要求，确立员工的内部控制意识，培养员工的内部控制理念，推动全面内部
控制体系建设试运行工作。
（3）理清公司内部的各项业务流程，明确公司内部控制体系的关键点，制定对
于重大风险管理的应对措施。
（4）内部控制建设执行小组组织检查公司内控缺陷整改情况和效果，对于试运
行过程中的不合理流程进行修订。
（《公司内部控制规范实施工作方案》已于 2012 年 3 月 29 日披露，详见上海证
券交易所网站）
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《内幕信息知情人登记制度》，
公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人管理的相关规定，防止泄露内幕信息。
报告期内，内幕信息知情人未在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（六）现金分红政策的制定及执行情况
根据《公司章程》第一百七十三条规定“公司利润分配政策为：（一）公司的利
润分配应重视对被投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决
定；（三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
2009 年、2010 年公司根据实际经营状况及自身发展需要，董事会拟定不进行利
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润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司自身发展，公司独立董
事均发表了独立意见，并得到相关股东大会同意。
（七）利润分配或资本公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011 年归属于母公司股东的净
利润为 256,127,405.82 元，提取盈余公积 28,245,537.20 元，当年实现未分配利润
为 227,881,868.62 元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 683,680,917.91 元人
民币，合计未分配利润 911,562,786.53 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2011 年末总股本 471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股东派发
红利，每 10 股分配现金红利 1.40 元，共计 65,989,000 元，剩余未分配利润结转下
一年度分配。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2011 年度股东大会批准后的
第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2011 年度不进行资本公积金转增股本。
此分配预案须提交 2011 年度股东大会审议批准后实施。
（八）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2008 47,135,000 188,539,069 25.00
2009 / / /
2010 / / /
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
13
议题 2
公司 2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司 2010 年度监事会工作报告；2、公司 2010
年年度报告及其摘要；3、关于公司监事会换届选
2011 年 4 月 27 日召开了四届十六次监事会
举的议案；4 关于公司资产处置的议案；5、公司
2011 年第一季度报告。
2011 年 5 月 27 日召开了五届一次监事会 关于选举叶树敏先生为公司监事会主席的议案。
2011 年 8 月 17 日召开了五届二次监事会 公司 2011 年半年度报告及其摘要。
1、公司 2011 年第三季度报告；2、关于购买楼层
2011 年 10 月 26 日召开了五届三次监事会
作为子公司办公场所的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执
行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2011 年度财务报告进
行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地
反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，
不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金实际投入情况发生。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购资产情况发生。
14
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，
关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2012 年 6 月 15 日
15
议题 3
公司 2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2011 年经营业绩及财务状况
2011 年财务报表经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，实现营业收入
1,601,227,357.84 元，比上年增长 10.81%；营业成本 916,503,187.47 元，比上年
增长 6.92%；管理费用 214,903,468.91 元,比上年增长 13.39%；营业税金及附加
67,956,918.13 元，比上年增长 14.99%；营业利润 375,350,687.33 元，比上年增长
14.46%；财务费用 17,673,737.28 元；投资收益 9,985,074.57 元。归属于上市公司
股东的净利润 256,127,405.82 元 ,比上年增长 10.88%。截止资产负债表日，公司资
产总额 2,993,816,306.60 元，其中：固定资产净值 924,333,619.81 元，流动资产
1,225,784,855.43 元 ； 负 债 总 额 1,247,548,407.86 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债
1,134,063,847.89 元；股东权益 1,746,267,898.74 元，其中：股本 471,350,000 元，
资本公积 131,835,012.55 元，留存收益 1,123,845,471.52 元。资产负债率 41.67 %，
流动比率（流动资产/流动负债）1.08，速动比率（流动资产-存货/流动负债）0.34。
现金及现金等价物净增加-98,337,442.23 元（其中经营活动产生的现金净增加额
277,164,470.02 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2011 年度本公司业务数据列示如下：
利润总额 374,390,639.82
归属于上市公司股东的净利润 256,127,405.82
扣除非经常性损益后的净利润 257,087,453.33
营业利润 375,350,687.33
投资收益 9,985,074.57
营业外收支净额 -960,047.51
经营活动产生的现金净增加额 277,164,470.02
现金及现金等价物净增加 -98,337,442.23
注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元 币种:人民币
16
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -2,020,275.06
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外） 1,451,482.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -391,254.45
所得税影响额 -240,011.88
少数股东权益影响额（税后） 74,967.71
合 计 -795,003.34
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目
2011 年 2010 年 2009 年 比 2010 年
营业收入（万元） 160,122.74 144,498.66 112,791.63 10.81%
净利润（万元） 27,072.16 23,099.32 15,983.78 10.60%
总资产（万元） 299,381.63 237,553.62 188,043.10 26.03%
172,703.05 147,710.10 124,610.78
归属于母公司股东权益（万元） 16.92%
0.34
每股收益（元）（摊薄） 0.54 0.49 10.20%
0.34
每股收益（扣除非经常性损益） 0.55 0.51 7.8%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.13 2.64 16.93%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.59 0.54 0.08 9.30%
减少 0.81 个
净资产收益率（%）（摊薄） 14.83 15.64 12.83 百分点
扣除非经营性损益后的净资产收益率(%)（全 减少 1.32 个
面摊薄） 14.88 16.20 12.78 百分点
三、利润分配情况：
2011 年经审计归属于母公司股东的净利润为 256,127,405.82 元，提取盈余公积
28,245,537.20 元，当年实现未分配利润为 227,881,868.62 元人民币，加上以前年度结转
的未分配利润 683,680,917.91 元人民币，合计未分配利润 911,562,786.53 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
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议题 4
公司 2011 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011 年归属于母公司股东的净
利润为 256,127,405.82 元，提取盈余公积 28,245,537.20 元，当年实现未分配利润
为 227,881,868.62 元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 683,680,917.91 元人
民币，合计未分配利润 911,562,786.53 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2011 年末总股本 471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股东派发
红利 65,989,000 元，计每 10 股分配现金红利 1.40 元，剩余未分配利润 845,573,786.53
元，结转下一年度分配。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2011 年度股东大会批准后的
第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2011 年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
18
议题 5
公司 2011 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2011 年年度报告及其摘要已按监管部门的有关要求编制完毕，报
告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于 2012 年 4 月 26 日《上海证券报》、《香港商
报》，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
19
议题 6
关于制定公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，拟制定本议事规
则。详见附件一。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2012 年 6 月 15 日
附件一：
黄山旅游发展股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）为了完善公司治理结
构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范
性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及董事会、
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
20
第二章 监事会组成和职权
第三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成, 推举监事会主席1名。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期三年, 可以连选连任。
监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表监事由股东大会选举
和罢免, 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事会主席的任免,由三分之二或
以上的监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定,履行监
事职务。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 监事会会议的召开
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每六个月至少
召开一次。由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
21
时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了与现行法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定不符的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三) 发出通知的日期；
(四) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第七条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他监事代理出席。
委托书应载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 监事会决议
第八条 监事会议事方式为：监事会会议。
第九条 监事会对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，
一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。
22
第十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会监事签字。
第十一条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，
宣布决议及报告通过情况，应将表决结果纪录在会议纪录中。
第十二条 监事会有关决议和报告，应当由三分之二或以上监事会成员表决赞成通
过。监事会决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第十三条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。
第十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第十五条 监事会会议纪录应包括以下内容：
(一)开会的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
(六)与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会会议资料，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为
至少十年。
第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第五章 附则
第十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。
第十九条 本议事规则的最终解释权属于本公司监事会。
二〇一二年四月二十四日
23
议题 7
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天
健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一
年。
拟支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2011 年度审计费用
为 80 万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费
用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
24
公司独立董事 2011 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2011 年我们严格按
照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行了
独立董事的职责，认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现将 2011 年度的工作情况向
各位股东及股东代表汇报如下。
一、出席公司董事会和股东大会的情况
2011 年度，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会。
朱卫东董事应出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次；戴斌董事应出席董事会会议 5
次，亲自出席 5 次；陆林董事应出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态
度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。2011 年度，我们未对
公司董事会有关审议事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
1、2011 年 4 月 27 日，在公司四届二十六次董事会上，就公司 2010 年度累计和当
期对外担保情况发表如下独立意见：
公司严格控制对外担保风险，截至 2010 年 12 月 31 日止，没有为股东、实际控制
人、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、2011 年 4 月 27 日，在公司四届二十六次董事会上，就公司 2010 年度利润分配
预案发表如下独立意见：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2010 年归属于母公司股东的净利
润为 230,993,203.69 元，提取盈余公积 20,536,717.48 元，当年实现未分配利润为
210,456,486.21 元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 473,224,431.7 元人民币，
合计未分配利润 683,680,917.91 元人民币。由于公司近几年建设项目较多，资金需求
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较大，为有利于公司长远发展和维护股东利益，董事会拟定本年度不进行现金利润分配，
也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司自身发展。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，同意公司董事会的利润分配预案。
3、2011 年 5 月 27 日，在公司五届一次董事会上，就聘任高级管理人员发表如下独
立意见：
同意《关于聘任叶正军先生为公司总裁的议案》；
同意《关于聘任王玉求先生、李明浩先生、黄慧敏先生为公司副总裁的议案》；
同意《关于聘任黄慧敏先生为公司董事会秘书的议案》；
同意《关于聘任解传付先生、徐希义先生为公司总裁助理的议案》；
同意《关于聘任何益飞先生为公司总会计师兼财务总监的议案》。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，在 2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司
生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，获取
做出决策所需要的信息和资料。及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地
发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法
律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作情况
作为公司薪酬与考核委员会成员，2011 年度认真审核了公司 2011 年度公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况。
作为公司审计委员会成员，2011 年度我们审阅了公司会计报表，及时了解公司的经
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营状况、投资目标的实现情况等，为公司董事会做出决策起到了积极作用。
在新的一年里，我们将本着更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业的态度，按照有关
法律法规的规定和要求，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履
行独立董事职责。
述职人：朱卫东、戴斌、陆林
2012 年 6 月 15 日
27
