黄山旅游发展股份有限公司
                          监事会议事规则
                        （经2011年度股东大会审议通过）



                                 第一章 总则

    第一条 黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）为了完善公司

治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程及其他有

关法律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及董

事会、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的

合法权益。



                           第二章 监事会组成和职权

    第三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成, 推举监事会主席1名。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事每届任期三年, 可以连选连任。

    监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表监事由股东大

会选举和罢免, 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事会主席的任免,

由三分之二或以上的监事会成员表决通过。

    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程

的规定,履行监事职务。

    公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

    第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。



                            第三章 监事会会议的召开

    第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每六个

月至少召开一次。由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当在

十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了与现行法律、法规、规章、监管部门的

各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定不符的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）本《公司章程》规定的其他情形。

    第六条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三) 发出通知的日期；
    (四) 联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

    第七条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自

出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

    委托书应载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。



                              第四章 监事会决议

    第八条 监事会议事方式为：监事会会议。

    第九条 监事会对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开

始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。

    第十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方

式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第十一条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的

结果，宣布决议及报告通过情况，应将表决结果纪录在会议纪录中。

    第十二条 监事会有关决议和报告，应当由三分之二或以上监事会成员表决

赞成通过。监事会决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

    第十三条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

    第十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。

    第十五条 监事会会议纪录应包括以下内容：

    (一)开会的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事（代理人）姓名；

    (三)会议议程；
    (四)监事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

    (六)与会监事认为应当记载的其他事项。

    监事会会议资料，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存

期限为至少十年。

    第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用

其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                               第五章 附则

    第十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。

    第十九条 本议事规则的最终解释权属于本公司监事会。



                                                 二〇一二年六月十五日