黄山旅游发展股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料




          二 O 一二年八月
                        目       录



一、股东大会议程

二、会议议题

    关于修改公司章程有关条款的议案。




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                 黄山旅游发展股份有限公司
            2012 年第一次临时股东大会会议议程

    时   间：2012 年 8 月 28 日上午 9:00
    地   点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
   召集人：公司董事会
   出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关
部室负责人；具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东；公司聘请
的律师



   一、工作人员宣读大会须知
   二、介绍出席大会股东或股东代表
   三、会议议题：
         关于修改公司章程有关条款的议案。
    四、股东或股东代表发言
    五、宣布表决结果
   六、律师出具见证意见
   七、宣布大会结束




                                 2
议题

                  关于修改公司章程有关条款的议案

各位股东及股东代表：

       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发［2012］37 号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字［2012］140 号）的有关

要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，公司拟在

《公司章程》中明确现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、
最低金额或比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体

保障措施、现金分红政策调整的条件等内容，据此，章程部分条款拟作如

下修改：

    一、原《公司章程》第七十七条中：新增第（六）款：“调整或变更公

司利润分配政策”。

   第七十七条原第（六）款顺延至第（七）款。
       二、原《公司章程》第一百七十三条 公司利润分配政策为：

       （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政

策应保持连续性和稳定性；
       （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金

分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定

拟定，由股东大会审议决定；

       （三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年

度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董

事应当对此发表独立意见。


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    现拟修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为:

    （一）利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性。

    （二）利润分配政策的决策程序和机制

    公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股

东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、

资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

   （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
    根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，

确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事

发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审
议批准。

   （四）利润分配的形式及间隔期

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。有条
件的情况下公司可以进行中期利润分配。

    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的百分之三十。

    （五）现金分红的条件

     1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司


                                  4
原则上每年进行一次现金分红。

     2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出

等事项发生(募集资金项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公

司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金

分红。

    （六）发放股票股利的条件

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票

股利。


   请审议。



                                    黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                          2012 年 8 月 28 日




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