股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
               关于黄山旅游发展股份有限公司
        二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书


致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位
律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2012 年 8 月 28 日召开的
2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法
律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2012 年 8 月 10
日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站上
刊登了《黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
公告暨召开 2012 年第一次临时股东大会的公告》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
                                               股东大会法律意见书


    本次股东大会于 2012 年 8 月 28 日上午 9：00 如期召开，会议
由董事长许继伟主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内
容一致。

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表
股份 201,352,946 股，占公司有表决权股份的 42.72%，其中，出席
本次股东大会的外资股股东及股东代理人共 2 人，代表股份
3,537,246 股，占公司有表决权股份的 0.75%。经核查，股东代理人
均已得到有效授权。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

    经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的方式对提案进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记
录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表
决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召
开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合
法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展

股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书》之签
署页）




         安徽天禾律师事务所


    负责人：______________       经办律师：   _____________
                汪大联                            喻荣虎


                                              _____________
                                                   李结华


                                    二○一二年八月二十八日