股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
              关于黄山旅游发展股份有限公司
         2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：黄山旅游发展股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山

旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强律师就公司于 2013 年 4 月 16 日

召开的 2013 年第一次临时股东大会（以下简称： 本次股东大会”） 相

关事项进行见证，出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司 2013 年 1 月 30 日公司第五届董事会第八次（临时）

会议、2013 年 3 月 28 日第五届董事会第九次（临时）会议决议，

公司董事会于 2013 年 3 月 29 日以公告方式在《上海证券报》和公

司指定的信息披露网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召

开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市
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公司股东大会规则》有关规定。
    2、本次股东大会由公司董事会召集。

    3、本次股东大会于 2013 年 4 月 16 日在安徽省黄山市风景区汤

泉大酒店如期召开，公司董事长许继伟先生因公出差，本次会议由公

司副董事长叶正军先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、

方式、会议审议的议案与通知内容一致。

    经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股

份数 201,904,027 股，占公司总股份的 42.84％，其中出席本次股东大

会的外资股股东及股东代理人 3 人，代表股份数 4,173,527 股，占公

司总股份的 0.89％。经核查，上述股东及股东代理人的资格符合《公

司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议

案进行审议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、

高级管理人员和聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知中列

明的事项进行了审议，并以记名投票方式对提案进行表决，并按《公

司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。表决结果如
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下：

       审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

       经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

有效。
股东大会法律意见书