黄山旅游发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二〇一三年五月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2012 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、听取《公司 2012 年度独立董事述职报告》。
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黄山旅游发展股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
时 间：2013 年 5 月 17 日（星期五）上午 9:00
地 点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；具有
出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东；公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2012 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、听取《公司 2012 年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
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议题 1
公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度董事会报告内容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司面对国内外错综复杂的环境和经济下行的压力，迎难而上，积极应对，坚
持“转方式、调结构”为总体方向，统一思想，坚定信心，实现公司持续和稳健地发展。
2012 年公司累计接待游客数首次突破 300 万。全年共接待入山游客 300.76 万人，同比增长
9.61%；其中，境外游客 31 万人，同比增长 10.50 %。公司索道业务累计运送游客 492 万人次，
同比增长 5.26%。公司全年实现营业收入 184,141 万元，同比增长 15%；其中，商品房销售实
现营业收入 20,988 万元，同比增长 180 %。归属于上市公司股东的净利润 24,001 万元，同比减
少 6.29%。
报告期，公司营业收入同比增长 15%主要系 2012 年景区游客数的增加及本期子公司玉屏
房产已完工楼盘部分交房结算所致。净利润同比有所下降主要系报告期公司在金融机构融资规
模有所增加，相应财务费用支出增加所致。
一年来，公司主要开展了以下工作：
（一）不断强化市场营销。2012 年，公司在总结以往营销经验的基础上，通过既定的营销
计划，开展了形式多样、特色鲜明的市场营销活动。根据不同客户群体，制定优惠奖励政策 15
项，组织了 14 项主题活动。继续巩固长三角、珠三角及省内近程市场，加大拓展东北、西南、
西北、中部、闽三角等新兴市场。同时与国家旅游局，国旅、中旅、青旅三大总社，台湾、韩
国等 70 余家旅游机构进行交流合作。顺应网络营销新趋势，开展了形式多样的网络营销活动。
（二）扎实推进项目建设。报告期内项目建设取得新进展。玉屏府 5 幢高楼交房，齐云府 6
幢多层住宅封顶，昱城皇冠假日酒店和西海饭店对外营业，花山谜窟激光秀对外公演，“智慧黄
山”旅游指挥调度中心按期投入使用，西海大峡谷观光缆车项目、徽商故里大酒店及北京徽商
故里开设分店等项目均按计划有序推进。景区扩容和污水垃圾治理等基础设施项目相继完工。
（三）不断加强企业管理。一年来，公司以争创安徽省政府质量奖和启动内控体系建设为
契机，积极导入卓越绩效管理模式，不断提升经营管理水平和风险管控能力。坚持抓好统一订
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房、统一配送、山上带动山下等工作，严格财务监管，增强执行力。积极推行节能降耗活动，
降低经营成本。结合各经营单位自身特点，有针对性地组织应急救援演练活动，狠抓安全生产
保障企业经营。
（四）持续提升服务品质。报告期，公司持续开展了志愿服务和双语服务等系列活动，丰
富服务内容，努力提升游客满意度。深入推进标准化建设，加强饭店团队餐规范管理，相继制
定了 22 道团队菜标准菜谱，进一步完善服务标准。通过校企合作、员工培训及举办各种技能竞
赛等系列活动，不断提升员工素质水平，进而提升公司的整体服务品质。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,841,407,664.03 1,601,227,357.84 15.00
营业成本 1,105,468,259.05 916,503,187.47 20.62
销售费用 14,923,255.61 14,041,256.22 6.28
管理费用 258,220,008.29 214,903,468.91 20.16
财务费用 39,929,195.40 17,673,737.28 125.92
经营活动产生的现金流量净额 361,327,127.53 277,164,470.02 30.37
投资活动产生的现金流量净额 -381,981,478.59 -524,805,758.05 -27.21
筹资活动产生的现金流量净额 98,134,777.39 149,306,246.92 -34.27
研发支出 - - -
资产减值损失 744,856.63 4,783,177.07 -84.43
投资收益 7,629,013.69 9,985,074.57 -23.60
营业外收入 10,238,225.76 2,354,560.11 334.83
营业外支出 2,066,224.07 3,314,607.62 -37.66
部分变动原因说明：
（1）管理费用增加主要系本年职工薪酬及税金增加所致；
（2）财务费用增加主要系本年公司在金融机构融资规模增加，相应利息支出增加影响所致；
（3）资产减值损失减少主要系本年末公司应收款项余额增幅较小，相应计提坏账准备金额较小
影响所致；
（4）投资收益减少主要系本年收到华安证券的现金分红减少所致；
（5）营业外收入增加主要系政府补助增加及本年对无法支付应付款项进行处置所致；
（6）营业外支出减少主要系本年固定资产处置损失减少所致；
（7）经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度景区相关门票、索道等收入流入增
加所致；
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（8）投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要系本年度购建固定资产等所支付的现金减少
所致；
（9）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要系本年工程筹资借款减少所致。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年较 2011 年收入增长 15%，主要系 2012 年景区游客数的增加及本期子公司玉屏房产已
完工楼盘部分交房结算所致。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名主要客户报告期实现收入 5580.51 万元，占公司销售收入的 3.03%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业
本期占 上年同期 本期金额较
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
酒店业务 住宿、餐饮等 310,632,345.56 25.87 255,280,569.02 24.57 21.68
索道业务 索道运输等 88,058,270.21 7.33 82,859,050.07 7.97 6.27
园林开发 景点开发、维
364,612,691.13 30.36 332,103,321.10 31.96 9.79
业务 护等
旅行社业 人员、场地、
281,753,081.06 23.46 302,611,607.81 29.13 -6.89
务 交通等
商品房销
开发成本 140,042,063.18 11.66 54,234,276.87 5.22 158.22
售产业务
商贸经营成
本，广告设计、
其他 15,711,554.02 1.31 11,915,625.14 1.15 31.86
制作、策划成
本
4、 费用
单位:元
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 14,923,255.61 14,041,256.22 6.28
管理费用 258,220,008.29 214,903,468.91 20.16
财务费用 39,929,195.40 17,673,737.28 125.92
所得税费用 97,567,886.37 103,668,994.48 -5.89
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增 上年增减
减(%) 减(%) （%）
减少 7.98
酒店业务 398,383,024.99 310,632,345.56 22.03 9.23 21.68
个百分点
减少 0.12
索道业务 387,332,435.00 88,058,270.12 77.27 5.72 6.27
个百分点
园林开发 减少 2.50
606,426,272.85 364,612,691.13 39.88 5.23 9.79
业务 个百分点
旅游服务 增加 3.29
311,501,722.15 281,753,081.06 9.55 -3.50 -6.89
业务 个百分点
商品房销 增加 5.59
209,879,846.00 140,042,063.18 33.28 179.87 158.22
售 个百分点
占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况
单位:元 币种:人民币
主营业务收入 主营业务毛利 毛利率
项 目
金 额 占比(%) 金 额 占比(%) (%)
酒店业务 398,383,024.99 20.58 87,750,679.43 11.94 22.03
索道业务 387,332,435.00 20.01 299,274,164.79 40.73 77.27
园林开发业务 606,426,272.85 31.33 241,813,581.72 32.91 39.88
旅游服务业务 311,501,722.15 16.09 29,748,641.09 4.05 9.55
商品房销售 209,879,846.00 10.84 69,837,782.82 9.50 33.28
（三） 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 332,175,542.84 9.83 254,704,507.27 8.51 30.42
应收票据 292,500.00 0.01 - - -
预付款项 13,407,834.48 0.40 73,584,092.73 2.46 -81.78
应收利息 - - 79,533.33 0.00 -100.00
6
其他应收款 12,441,467.41 0.37 8,844,365.84 0.30 40.67
固定资产 1,749,398,595.86 51.76 918,721,814.17 30.69 90.42
在建工程 132,027,988.65 3.91 615,934,789.22 20.57 -78.56
短期借款 680,000,000.00 20.12 376,000,000.00 12.56 80.85
应付账款 207,880,698.74 6.15 95,429,315.12 3.19 117.84
预收款项 143,565,380.56 4.25 243,820,945.67 8.14 -41.12
应付职工薪酬 37,604,372.70 1.11 28,356,032.72 0.95 32.62
一年内到期的非
- - 15,000,000.00 0.50 -100.00
流动负债
长期借款 19,124,580.00 0.57 82,624,580.00 2.76 -76.85
长期应付款 6,863,845.05 0.20 17,363,845.05 0.58 -60.47
递延所得税负债 1,293,792.39 0.04 4,496,134.92 0.15 -71.22
其他非流动负债 20,110,231.25 0.60 9,000,000.00 0.30 123.45
变动原因：
（1）货币资金增加主要系经营活动现金流量净额增加所致；
（2）应收票据本报告期增加系本期末旅行社收到银行承兑汇票所致；
（3）预付款项减少主要系上年末工程项目预付款本年结算较多影响所致；
（4）应收利息期末无余额系定期存款到期，利息已结清所致；
（5）其他应收款增加主要系因业务往来等发生的其他应收款项增加所致；
（6）固定资产增加主要系本年度内西海饭店改造工程和皇冠假日酒店建设工程完工转入固定资
产所致；
（7）在建工程减少主要系本年度内西海饭店改造工程和皇冠假日酒店建设工程完工转入固定资
产所致；
（8）短期借款增加主要系公司本年度工程建设投入量较大，相应增加金融机构融资所致；
（9）应付账款增加主要系尚未支付工程款增加所致；
（10）预收款项减少主要系本公司下属全资子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司本年交房
量较大，相应预收房款确认营业收入所致；
（11）应付职工薪酬增加主要系期末应付的奖金补贴等在下一年期初发放所致；
（12）一年到期的非流动负债期末无余额系本期已归还期末到期的存货抵押借款；
（13）长期借款减少主要系本年公司提前归还建行贷款所致；
（14）长期应付款减少系黄山国际大酒店归还集团公司股权收购时支付的借款及太平索道支付
投资股东的部分借款所致；
（15）递延所得税负债减少系固定资产折旧的递延负债减少所致；
（16）其他非流动负债增加主要系本期“智慧黄山”网站系统工程建设项目补助及景区垃圾中
转站工程建设项目补助增加所致。
（四） 核心竞争力分析
1、资源优势：公司所依托的黄山风景区是世界文化与自然双遗产、世界地质公园、全国首
批 5A 级旅游景区，其资源价值非常突出。
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2、管理优势：经过多年的发展和积累，公司已拥有一支专门从事景区开发、索道管理、酒
店管理和旅游服务等专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。公司在景
区应急应对管理、酒店和索道运营管理及服务标准化体系建设等方面具备了先进的管理模式。
3、技术优势：公司目前拥有先进的索道运营技术、山岳型景区游步道建设技术及徽菜标准
体系，公司投资成立的黄山市途马旅游电子商务有限责任公司，在网络营销、网络订票、网络
订房等数字化建设方面实现了较大突破。
4、品牌优势：公司先后开展了 ISO 9001 质量管理体系认证、全国绿色饭店、全国“5S“索
道等创建工作，先后荣获中国驰名商标、安徽省质量奖、安徽名牌产品称号、黄山市市长质量
奖等荣誉，公司下属企业也相继荣获了系列行业荣誉，这些品牌体系已成为公司承载企业文化
的重要载体，已深入渗透公司产品、服务、管理的各个环节。
（五） 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公 报告期
所持
最初投资金 司股权 期末账面 报告期损 所有者 会计核 股份来
对象 （股）
额（元） 比例 价值（元） 益（元） 权益变 算科目 源
名称
（%） 动（元）
华 安
证 券
长期股
有 限 100,000,000 3.53 31,580,000 8,000,000 出资
权投资
责 任
公司
合计 100,000,000 / 31,580,000 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 1,900 万元，本公司持
有其 80%股份，主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总额为 4,631
万元，2012 年度实现净利润 8612 万元。
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（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 698 万美元，本公司持有其
70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司净资产总额为 4775
万元，2012 年度实现净利润 1433 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)：该公司于 2000 年 5 月由本公司与
黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设立，注册资本 100 万元，其中本公司持有 75%
的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有 25%股权。截至报告期末该公司净资产总额为 167 万
元，2012 年度花山谜窟公司净亏损 215 万元。
（4）华安证券有限责任公司(参股公司)：该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制
而设立的综合类证券公司。2012年华安证券有限责任公司实施增资方案，其注册资本由原来的
24.05亿增至28.31亿，本公司原始投资成本为10,000万元人民币。华安证券有限责任公司本次增
资后，本公司持股比例由4.16%稀释至3.53%。报告期本公司享有的投资收益为800万元。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)：该公司注册资本为 1,000 万元，本公司持有
其 20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为 12.86 万
元。
5、 非募集资金项目情况
项目名称 项目计划金额（万元） 项目进度 项目收益情况
西海饭店改造项目 17,500 已完工 /
西海大峡谷地轨缆车项目 12,000 按计划推进中 /
黄山昱城皇冠假日酒店 60,000 2012 年 4 月开业 报告期实现净利润
-5,800 万元
注：报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
我国旅游业已成为国家战略性支柱产业，目前全国有 28 个省份将旅游业作为战略性产业或
支柱性产业，各类资本和企业进入旅游业的热情持续高涨，行业竞争比较激烈，一些新建景区
和新企业具有一定的后发优势，公司在产品开发、服务创新和市场营销等方面面临的竞争日益
加剧，在一定程度上给公司的经营带来了新的挑战。
2、行业发展趋势
当前和今后一个时期，是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、
城镇化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。主要表现在：旅游发展政策环
境持续向好、旅游产业化发展加速、入境旅游发展潜力仍然很大。随着《国民旅游休闲纲要》
的出台，势必进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展。
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随着以黄山为中心的“皖南国际文化旅游示范区”上升为国家战略，高速公路、高速铁路、
民航航线等大交通格局得到较大突破，西海饭店、西海大峡谷观光缆车等重大项目的建成运营，
将为公司的发展创造新的有利条件。
（二） 公司发展战略
面对旅游业发展的新形势，公司将坚持以旅游为主业，在现有几大优势板块业务的基础上，
适度开拓有一定关联度的其它业务，进一步提升核心竞争力和可持续发展的盈利能力，继续保
持公司在国内同行业市场的领先地位，实现公司价值最大化。
(三) 经营计划
2013 年公司业务发展的预期目标：全年力争接待游客 310 万人，实现营业收入 20 亿元以上。
为了达到上述目标，公司将重点做好以下工作：
（一）创新市场营销手段。围绕“新型业态、重点产品、热点事件”及西海大峡谷观光缆
车开业之际，按照既定的营销计划，策划新活动，打造新热点，进一步扩大市场影响力。充分
发挥网络和电子商务新平台的作用，加强与知名网络品牌的对接合作，用好新平台加强营销效
果评估分析，及时进行跟踪问效，切实增强营销活动的实效性。
（二）稳步推进项目建设。在保质保量的前提下，扎实推进西海观光缆车项目、徽商故里
改造和北京徽商故里分店等已有项目，确保按时开业运营。继续深化战略布局，积极寻求增加
优质资源储备。
（三）做精做实企业管理。全面推行卓越绩效管理模式，健全绩效考核体系,规范企业行为。
抓好内控制度的落实，强化成本控制意识，严守财务管理规定，加强项目立项、预算和过程管
理。加大行业标准的使用推广，将标准化运用到经营服务的各个环节，提升服务品质。坚持警
钟长鸣，抓紧抓实安全生产。
（四）致力优化资源配置。继续推进企业内部整合，优化资产结构，重点加强对低效资产、
在建工程的管理，盘活存量资产，提高资产收益率。在经营上优化结构，扶优扶强，鼓励有潜
力、有优势的业务部门和企业发展壮大。
（五）不断加强队伍建设。加强劳动用工管理，切实提升劳资关系管理水平。兼顾各业务
板块特点，创新员工培训方式，丰富培训内容，提升员工综合素质。深入分析现有人力资源结
构，加强人才储备工作，为企业未来发展增强后劲。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，主要包括西海地轨缆车建
设项目、景区开发维护工程投入、部分酒店大修理工程以及相关旅游服务设施改造的资金需求，
公司将通过利润再投入及银行借款、发行短期融资券等方式自筹资金以满足各项投入的资金需
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求。
（五） 可能面对的风险
1、政策环境风险
宏观调控以及中央出台的“八项规定”，对中高端酒店行业产生一定冲击，可能给公司酒店
餐饮带来较大压力。国家对房地产持续调控力度趋紧，对房地产业将带来较大影响，可能对公
司房地产企业经营带来一定影响。
公司将加强相关研究，及时、准确把握政策动态，及时调整运营思路，创新营销方式，降
低相关风险。
2 、行业因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，国内外重大的政治变化、经济危机、自然灾害、
重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给公司的发展带来全面的或局部的风险。
公司对各类可能发生的自然灾害及突发事件的防范、预警已形成了一套完整的制度体系。
公司将进一步完善相关的预防、控制措施，细化安全工作，确保景区和游客的安全。
3、经营管理风险
受气候及居民消费习惯的影响，公司经营业务受季节支配性较强，有淡旺季之分。公司房
地产业务主要由下属子公司负责，这种经营模式有利于子公司因地制宜、提高灵活性和市场反
应速度，但也可能带来管理失控等问题。
公司将进一步加强市场营销活动，及时了解市场需求，努力丰富和完善旅游产品。同时，
进一步完善对子公司的整体管理，通过全面开展企业内部控制建设工作，在制度层面降低管理
风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管要求，
公司于 2012 年 8 月 8 日召开的五届六次董事会会议和 8 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东
大会修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，公司 2011 年度股东大会审
议通过了 2011 年度利润分配方案并已实施完毕。公司 2011 年度利润分配实施公告刊登于 2012
年 7 月 23 日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。
(二) 利润分配或资本公积金转增预案
11
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2012 年归属于母公司股东的净利润为
240,008,243.30 元，提取盈余公积 21,894,483.92 元，当年实现未分配利润为 218,113,759.38
元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 845,573,786.53 元人民币，合计未分配利润 1,063,
687,545.91 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2012 年末总股本 471,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.30
元，共派发现金红利 14,140,500 元，剩余未分配利润 1,049,547,045.91 元，结转下一年度分
配。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2012 年度股东大会批准后的第一个工
作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2012 年度不进行资本公积金转增股本。
此分配预案须提交 2012 年度股东大会审议批准后实施。
（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 - 0.30 - 14,140,500.00 240,008,243.30 5.89
2011 年 - 1.40 - 65,989,000.00 256,127,405.82 25.76
2010 年 - - - - 230,993,203.69 -
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
12
议题 2
公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2012 年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责，维护了股东和公司的合法权益。
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了三次会议（五届监事会第四次会议、五届监事会第五次会议和
五届监事会第六次会议），监事会会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的
要求。
二、监事会对公司 2012 年度有关事项发表独立意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时，
未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2012 年度财务报告进行审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映了公司 2012 年度
的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资
者利益的现象。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交
易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现
有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有
效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2013 年 5 月 17 日
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议题 3
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度财务决算报告如下：
一、2012 年经营业绩及财务状况
2012 年 财 务 报 表 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 审 计 ， 实 现 营 业 收 入
1,841,407,664.03 元，比上年增长 15%；营业成本 1,105,468,259.05 元，比上年增长 20.62%；管
理费用 258,220,008.29 元,比上年增长 20.16%；营业税金及附加 79,784,925.45 元，比上年增长
17.41%；营业利润 349,966,177.29 元，比上年减少 6.76%；财务费用 39,929,195.40 元；投资收
益 7,629,013.69 元。归属于上市公司股东的净利润 240,008,243.30 元 ,比上年增长 10.88%。截
止资产负债表日，公司资产总额 3,379,676,769.12 元，其中：固定资产净值 1,749,398,595.86 元，
流动资产 1,256,542,491.31 元；负债总额 1,456,051,486.46 元，其中：流动负债 1,408,659,037.77
元；股东权益 1,923,625,282.66 元，其中：股本 471,350,000 元，资本公积 131,835,012.55 元，
留存收益 1,297,864,714.82 元。资产负债率 43.08 %，流动比率（流动资产/流动负债）0.89，速
动比率（流动资产-存货/流动负债）0.29。现金及现金等价物净增加 77,471,035.57 元（其中经
营活动产生的现金净增加额 361,327,127.53 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2012 年度本公司业务数据列示如下： 单位:元
利润总额 358,138,178.98
归属于上市公司股东的净利润 240,008,243.30
扣除非经常性损益后的净利润 233,949,013.26
营业利润 349,966,177.29
投资收益 7,629,013.69
营业外收支净额 8,172,001.69
经营活动产生的现金净增加额 361,327,127.53
现金及现金等价物净增加 77,471,035.57
注：年内本公司非经常性损益包括：
非经常性损益项目 金额
14
非流动资产处置损益 -617,890.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
4,470,080.75
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,319,811.05
减：少数股东权益影响额 69,771.23
减：所得税影响额 2,043,000.42
合 计 6,059,230.04
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目 2012 年 2011 年 2010 年 比 2011 年
营业收入（万元） 184140.77 160,122.74 144,498.66 15%
净利润（万元） 26057.03 27,072.16 23,099.32 -3.75%
总资产（万元） 337967.68 299,381.63 237,553.62 12.89%
归属于母公司股东权益（万元） 190104.97 172,703.05 147,710.10 10.08%
每股收益（元）（摊薄） 0.51 0.54 0.49 -5.56%
每股收益（扣除非经常性损益） 0.50 0.55 0.51 -9.09%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.03 3.66 3.13 10.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.77 0.59 0.54 30.51%
减少 2.2 个
净资产收益率（%）（摊薄） 12.63 14.83 15.64 百分点
扣除非经营性损益后的净资产收益率 (%) 减 少 2.57
（全面摊薄） 12.31 14.88 16.20 个百分点
三、利润分配情况：
2012 年 经 审 计 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 240,008,243.30 元 ， 提 取 盈 余 公 积
21,894,483.92 元，当年实现未分配利润为 218,113,759.38 元人民币，加上以前年度结转的未
分配利润 845,573,786.53 元人民币，合计未分配利润 1,063, 687,545.91 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
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议题 4
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2012 年归属于母公司股东的净
利润为 240,008,243.30 元，提取盈余公积 21,894,483.92 元，当年实现未分配利润为
218,113,759.38 元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 845,573,786.53 元人民币，
合计未分配利润 1,063, 687,545.91 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2012 年末总股本 471,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红
利 0.30 元，共派发现金红利 14,140,500 元，剩余未分配利润 1,049,547,045.91 元，
结转下一年度分配。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2012 年度股东大会批准后的第
一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2012 年度不进行资本公积金转增股本。
此分配预案须提交 2012 年度股东大会审议批准后实施。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
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议题 5
公司 2012 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司于 2013 年 4 月 24 日召开的五届董事会第十次会议审议通过了《公司 2012 年
年度报告及其摘要》。
上述年报摘要刊登于 2013 年 4 月 26 日《上海证券报》和《香港商报》，年报全文
刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
17
议题 6
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务
所（北京）有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2012 年度审计费用为 95 万元人
民币（其中内控审计费用 15 万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差
旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
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议题 7
公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2012 年我们严格按照《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，认
真、勤勉地行使了独立董事的权利。现将我们 2012 年履行职责的工作情况汇报如下。
一、独立董事基本情况
朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学经济学院院长，兼任中国会
计学会高等工科院校分会会长，中国会计学会理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，
本公司独立董事。
戴斌，经济学博士，教授，中共党员。曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理
学院院长、中国旅游研究院副院长。现任中国旅游研究院院长、本公司独立董事。
陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。曾任安徽师范大学国
土资源与旅游学院院长。现任安徽师范大学科研处处长，本公司独立董事。
作为黄山旅游的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响
独立性的其它情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2012 年，公司共召开了 4 次董事会会议和 2 次股东大会。
朱卫东董事应出席董事会会议 4 次，亲自出席 4 次；戴斌董事应出席董事会会议 4 次，亲
自出席 3 次；陆林董事应出席董事会会议 4 次，亲自出席 4 次。
陆林董事出席了 2 次股东大会，朱卫东、戴斌董事出席了 1 次股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使
表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有
19
关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公
司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况， 就公司所面临的经济环
境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》
的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2012 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇
报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议
前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开
展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司
查核，报告期内，公司没有发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资
金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有高级管理人员变更情况，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司
所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘华普天健会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已根据中国证监会、安徽证监局的要求修改完善了《公司章程》，明确了现
金分红的条件和比例。
20
2011 年度，公司董事会提出了以 2011 年末总股本 471,350,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派息 1.40 元（含税），共派发现金红利 65,989,000 元（B 股股利折算成美元支付）。符合
公司章程分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司 2012 年度按照五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》等有关规定，制定了《内
部控制规范实施工作方案》，同时聘请中介机构协助公司建立完善了内控制度并得到有效的执
行。公司内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了两个专门委员会，我们是两个委员会的成员。报告期内对各自分属领域
的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股
东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能作用，切
实维护股东合法权益，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运
作、稳健经营。
述职人：朱卫东 戴斌 陆林
2013 年 5 月 17 日
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