黄山旅游发展股份有限公司
             债务融资工具信息披露事务管理办法
                 （经公司五届董事会第十一次会议审议通过）



                                 第一章 总 则



    第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）

在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者、债权人及其他

利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国银行间市场交易商协会（以

下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露

规则》（2012 年版）等相关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的

规定，制定本办法。

    第二条 本办法所称披露的信息是指在规定的时间内以规定的披露方式，将所有

可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，上述内容

需在交易商协会规定的平台发布。

    第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第五条 公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

息，不得利用该信息进行内幕交易。



                     第二章 信息披露的内容及披露标准



    第六条 公司信息披露文件主要包括：发行公告、募集说明书、信用评级报告和

跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告及公司发生可能

                                      9-1
影响其偿债能力的重大事项等。

    第七条 公司在银行间市场发行债务融资工具时，应通过交易商协会认可的网站

公布当期发行文件，至少应包括以下内容：发行公告；募集说明书；信用评级报告

和跟踪评级安排；法律意见书；公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报

表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续

发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

    第八条 公司发行债务融资工具的发行公告、募集说明书引用保荐人、证券服务

机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的， 相关

内容应当与保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构

出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会

计师等其他中介机构的意见不会产生误导。同时公司应在募集说明书显要位置就以

下问题提示投资者：

    “本公司发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注

册，注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融 资工具名称）的投资价值做出任何

评价，也不代表对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者

购买本公司本期 xxx（债务融资工具名称）， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信

息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判

断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”

    第九条 公司应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站

公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

    第十条 在债务融资工具存续期内，公司应按照以下要求持续披露信息。

   （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告；

   （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度半年报告；

   （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度报告。

    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息应与公司在

证券交易所、指定媒体的披露信息同时披露。

    第十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项

                                     9-2
时，应及时向市场披露。

        前款所称重大事项包括但不限于：

       （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

       （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

       （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

       （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

报废；

       （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

       （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的；

       （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

       （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

       （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动；董事长或者总经理无法履行职责；

   （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

   （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

   （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

   （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

   （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 公

司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

   （十五）公司对外提供重大担保。

       以上列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，对于可能影响公司

偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人也应通过交易商协会认可的网站对其

进行及时披露。

       第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披

                                         9-3
露义务，且与公司在证券交易所、指定媒体披露信息同时披露，并说明事项的起因、

目前的状态和可能产生的影响：

   （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

   （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

   （四）收到相关主管部门决定或通知时。

       第十三条 在上一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情

形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风 险因素：

   （一）该重大事项难以保密；

   （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

       第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产

生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

       第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估

计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少

包括以下内容：

   （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

   （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说

明；

   （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

   （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

   （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要

影响的其它信息。

       第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要

求：

   （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

   （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相

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关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，

且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

   （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的

最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

    第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披

露变更公告。

    第十八条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作

日披露变更公告。

    第十九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会

认可的网站公布本金兑付、付息事项。

    第二十条 公司对本信息披露事务管理制度做出修订的，应在董事会审议通过后

2 个工作日内，向市场披露主要修改内容和新修订的制度。

    第二十一条 公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式，通过交易商协会认

可的网站公布。



                         第三章 信息披露程序



    第二十二条 本办法所称信息披露的程序，是指未公开信息的传递、编制、审核、

披露的流程。

    第二十三条 公司未公开信息，自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当

能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露包括以下内容:

   （一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会

秘书组织临时报告的披露工作。

   （二）董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向部门负责人及

相关高管询问，并经董事会审议、批准临时公告；

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   （三）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司应对公告作出说明，

并进行补充和修改。

       第二十四条 定期报告的编制、审议、披露

   （一）董事会秘书、财务负责人根据定期报告报送要求，及时组织相关部门对定

期报告编制进行部署，编制定期报告草案；

   （二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

   （三）监事会负责审核定期报告，对定期报告提出书面意见；

   （四）董事会审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

       第二十五条 董事会、监事会议案的编制、审议、披露

   （一）董事会秘书组织董事会办公室编制董事会、监事会议案草案；

   （二）董事长负责召集和主持董事会审议董事会议案，监事会主席负责召集和主

持监事会会议审议监事会议案；

   （三）董事会会议审定议案后形成董事会决议公告，监事会会议审定议案后形成

监事会决议公告，董事会秘书负责组织董事会决议公告和监事会决议公告的披露工

作。

       第二十六条 公司通过业绩说明会、路演、授受投资者调研等形式就公司经营情

况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组

织有关活动，并不得提供内幕信息。



                               第四章 权责划分



       第二十七条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为公司信息

披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书履行

职责。董事会办公室为负责公司信息披露事务管理和执行部门。

       第二十八条 董事会、董事职责

   （一）董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                       9-6
   （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

    第二十九条 监事会、监事职责

   （一）监事会负责监督公司信息披露工作。

   （二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出

处理建议。

    第三十条 高级管理人员职责

    公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第三十一条 董事会秘书职责

    （一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保

证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；

   （二）负责牵头组织起草、编制公司信息披露文件；

   （三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系

投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件；

   （四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及

时采取补救措施加以解释和澄清，同时按相关程序报告交易商协会并公告；

   （五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；

   （六）负责保管公司信息披露文件。



                         第五章 保密措施和责任



    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。

    第三十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情

者控制在最小范围内。内幕知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买

                                      9-7
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕

信息。

    第三十四条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状

及可能影响事件进展的风险因素。

    第三十五条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布

的信息时，董事会秘书有权制止并删除相关信息。



                       第六章 财务管理和内控监督



    第三十六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制

度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

    第三十七条 公司实行内部审计制度，审计部门负责对财务管理和会计核算内部

控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督检查并报告相关情况。审计部

门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。



                  第七章 公司所属子公司的信息披露制度



    第三十八条 公司子公司信息披露制度参照公司现行信息披露制度执行。公司子

公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息 披露管

理和报告制度。子公司应当指定专人负责与董事会办公室的联络工作。

    第三十九条 公司所属各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息

应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性

和完整性。



                        第八章 信息披露档案管理



                                   9-8
       第四十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作

由董事会秘书负责，董事会办公室协助董事会秘书进行股东大会、董事会、监事会

文件及信息披露文件分类存档保管。

       第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董

事会办公室负责记录，并作为公司档案保管。

       第四十二条 以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。

相关文件由董事会秘书负责保管。



                           第九章 责任追究与处理措施



       第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务

的除外。

       第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，

给公司造成严重影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚，并且有权视情

节轻重依法追究相关责任人的法律责任。



                                 第十章 附 则



        第四十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非

金融企业债务融资工具信息披露规则》规定执行。

       第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本制度由董事会负责解

释。




                                      9-9