黄山旅游发展股份有限公司
         独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《公司章程》的有关规定，作为公

司独立董事，我们依据公司所提供的资料和对公司 2013 年度财务报告核查时了

解的情况，我们就公司在报告期内累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

    公司严格控制对外担保风险，截至 2013 年 12 月 31 日止，没有为股东、实

际控制人、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    二、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定本次股利分配方案如下：以 2013 年末总股本 471,350,000

股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.40 元（含税），共派发现金红

利 18,854,000 元，B 股股利以美元派发，2013 年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现

金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%的规定。其主要

原因是公司玉屏索道改造、部分酒店改造等项目需要较大的资金投入。鉴此，我

们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合

公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。

    三、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见

    1、关于关联交易事项事前认可意见

    根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们

依据公司所提供的资料及对《关于签署关联交易协议的议案》和《关于 2014 年

度日常关联交易预计的议案》内容进行了认真审核，认为上述关联交易事项是由

公司行业特点和黄山风景区实际情况决定的，符合公司及黄山风景区实际发展的
需要，有利于公司的持续稳定发展，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审

议。

       2、关于关联交易事项的独立意见

    根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们

依据公司所提供的资料和对相关议案的认真审议，现就公司关联交易事项发表如

下独立意见：

    （1）关于签署关联交易协议的议案：公司与关联方签署的关联交易协议是

公司保持生产经营持续、健康发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主

体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，本次关联交易价格公允，

不存在损害公司及公司股东利益的行为，表决程序合法、有效，同意公司关于签

署关联交易协议的议案。

    （2）关于 2014 年度日常关联交易预计的议案：公司的日常关联交易均为公

司公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产

经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公

允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进

行，表决程序合法、有效，同意公司 2014 年度日常关联交易预计的议案。

       四、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的独立意见

   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司

提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成

了公司 2013 年报等各项审计工作且费用合理。同意公司续聘华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

   五、关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

   公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有

重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司 2013 年度内部控制评价报告》真实

反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。