黄山旅游发展股份有限公司
                     独立董事 2013 年度述职报告

       作为黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013 年我们严格

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，

忠实履行了独立董事的职责，认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现将我们 2013

年履行职责的工作情况汇报如下：

       一、独立董事基本情况
       朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学经济学院院长，

兼任中国会计学会高等工科院校分会会长，中国会计学会理事，中国会计学会会计

信息化专业委员会委员，本公司独立董事。

       戴斌，经济学博士，教授，中共党员。曾任北京第二外国语学院校长助理、中

瑞酒店管理学院院长、中国旅游研究院副院长、中国旅游研究院副院长、本公司独

立董事。2013 年 11 月因公务繁忙辞去本公司相关职务（根据有关规定，戴斌先生的

辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效）。

       陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。曾任安徽

师范大学国土资源与旅游学院院长。现任安徽师范大学科研处处长，本公司独立董

事。

       作为黄山旅游的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也

不存在影响独立性的其它情况。

       二、年度履职情况

       （一）出席公司董事会、股东大会及表决情况

       2013 年，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会。

       朱卫东董事应出席董事会会议 9 次，亲自出席 9 次；戴斌董事应出席董事会会

议 9 次，亲自出席 9 次；陆林董事应出席董事会会议 9 次，亲自出席 9 次。

       陆林、朱卫东董事出席了 3 次股东大会，戴斌董事出席了 1 次股东大会。

       我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎
的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，

我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。

    （二）现场考察、公司配合工作情况

    报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且

不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况， 就

公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公

司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2013 年

度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。

    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会

及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为

我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的

要求对公司查核，报告期内，公司没有发生关联交易情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及

其关联方资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司未有高级管理人员变更情况，公司高级管理人员在公司领取的

报酬与公司所披露的报酬相符。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

     报告期内公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计

机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2012 年度，公司董事会提出了以 2012 年末总股本 471,350,000 股为基数，向全

体股东按每 10 股派息 0.30 元（含税），共派发现金红利 14,140,500 元（B 股股利

折算成美元支付）。上述利润分配方案符合《公司章程》现金分红政策。

    （八）公司及股东承诺履行情况

     经核查，报告期内公司控股股东严格履行了相关承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披

露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。

    （十）内部控制的执行情况

    公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引

等法律法规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对
公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的

内部控制不存在重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了两个专门委员会，我们是两个委员会的成员。报告期内对各

自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

      四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事

会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公

司、股东特别是中小股东的合法权益。

    在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职

能作用，切实维护股东合法权益，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进

公司优化治理、规范运作、稳健经营。



                                   述职人：朱卫东     戴斌      陆林

                                           2014 年 3 月 25 日