股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
              关于黄山旅游发展股份有限公司
              2013 年度股东大会的法律意见书


致：黄山旅游发展股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山

旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强律师就公司 2013 年度股东大会（以

下简称：“本次股东大会”） 相关事项进行见证，出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司 2014 年 3 月 25 日公司第五届董事会第十七次会议

决议，公司董事会于 2014 年 3 月 27 日以公告方式在《上海证券报》

和公司指定的信息披露网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关

于召开 2013 年度股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司

股东大会规则》有关规定。
    2、本次股东大会由公司董事会召集。
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    3、经上海证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东大会网

络投票时间为 2014 年 4 月 23 日上午 9：30－11：30，下午 13：00

－15：00。

    4、本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 23 日在安徽省黄山市

风景区汤泉大酒店如期召开，公司董事长黄林沐先生因公出差，本次

股东大会由公司副董事长叶正军先生主持。本次股东大会召开的实际

时间、地点、方式、会议审议的议案与通知内容一致。

    经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

41 人，代表股份数 206,596,686 股，占公司有表决权总股份的 43.83%，

其中 B 股股东及股东代理人共计 37 人，代表股份数 4,405,196 股，

占公司有表决权总股份的 0.93%。上述股东本人出席的均出示了本人

的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本

人的身份证明和持股凭证。上述股东及股东代理人的资格符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案

进行审议、表决。出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分

董事、监事和高级管理人员和聘请的律师。

    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会

网络投票结果的统计资料，通过上海证券交易所交易系统参加投票的

股东 9 名，代表代表股份数 130,278 股，占公司有表决权总股份的

0.03%，其中 B 股股东及股东代理人共计 3 人，代表股份数 82,878 股，
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占公司有表决权总股份的 0.02%。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网

络投票表决的股东共计 50 名，共代表股份 206,726,964 股，占公司有

表决权总股份的 43.86%。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表

决方式进行投票表决。其中，现场投票以记名投票的方式进行了表决，

并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投

票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
    2、根据现场会议统计的表决结果和上海证券交易所信息网络有

限公司提供的本次股东大会网络投票结果，公告所列议案均获得通

过，审议通过的议案为：

    （1）《公司 2013 年度董事会工作报告》；

    （2）《公司 2013 年度监事会工作报告》；

    （3）《公司 2013 年度财务决算报告》；

    （4）《公司 2013 年度利润分配预案》；

    （5）《公司 2013 年年度报告及其摘要》；

    （6）《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见
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    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

有效。
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