黄山旅游：第五届董事会第二十次会议决议公告2014-09-02
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临 2014-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司五届董事会第二十次会议于 2014 年 8 月 22 日以传真、
电子邮件及书面送达的方式告知公司各位董事。会议于 2014 年 9 月 1 日采用通讯表决
的方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实参加表决董事 9 名，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，公司编制了截止 2013 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告。该报告
详见公司同日刊登于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《黄山旅游前次募集资金使用情况报告的专项报告》（临 2014－017 号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司已符合非公
开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
公司本次非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股。在上述范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会与保荐机构根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超
过 10 名。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于
12.43 元/股 具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机
构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。
在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后将全部
用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本次募集资金
投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次非公开发行 A 股股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批准或
核准，包括但不限于国家环境保护部、安徽省发展与改革委员会、黄山市国有资产监
督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票方
案，公司编制了本次非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见公司同日刊登于上海证
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券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《黄山旅游 2014 年非公开
发行 A 股股票预案》（临 2014－018 号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的要求，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告。该报
告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的
议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但
不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构协商确定和实施本次非公开
发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择等具体事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的各项文件和
协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关
公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或
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市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
相关文件规定，公司制定了《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》。该规划全文
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于解决公司房地产业务同业竞争的议案；
由于历史原因，公司全资子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉
屏房产”）和公司控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）全资子
公司天都房地产开发有限公司（以下简称“天都房产”） 同在黄山市屯溪区经营房地
产业务，存在一定的同业竞争情形。
为从充分保护公司和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，基于下
述原因，公司决定提出相应的解决房地产业务同业竞争承诺与措施，具体如下：
（一）公司不与旅游集团整合房地产业务的主要原因
1、从玉屏房产和天都房产及各自股东的财务状况看，任何一方均不具备整合对方
房地产业务的能力；
2、从玉屏房产和天都房产各自储备地块的潜在价值上看，玉屏房产储备地块的楼
面地价成本具有明显优势，简单整合，反而不利于公司及全体股东利益的保护；
3、目前房地产业务发展前景不明朗，双方均没有整合意愿。
（二）公司关于避免或消除未来房地产业务同业竞争的承诺与措施
结合上述原因，公司对目前存在的房地产业务同业竞争问题的处置提出以下具体
承诺和措施：
1、本次募集资金投资项目不投向房地产业务，避免今后产生或扩大新的同业竞争；
2、公司已公开承诺，为强化旅游主业，在现有房地产项目开发完毕后，力争于 2019
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年底前逐步退出房地产业务（详见公司于 2014 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《香
港商报》及上海证券交易所网站刊登的“临 2014-011”公告）；
3、公司将在 2019 年底退出房地产业务前，积极寻找合适的第三方，对外转让房
地产业务，力争尽早消除同业竞争。
当前，公司已在房地产市场上寻找玉屏房产的股权受让方，目前尚未觅得具备充分
实力且价格合理的购买方。公司将在 2019 年底前退出房地产业务前，继续寻找合适的
第三方，在充分保护公司和股东利益的前提下，尽早处置房地产业务，彻底消除与控股
股东之间的同业竞争关系。
本议案关联董事已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2014
年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大
会审议批准，具体会议通知公司将另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票相关事宜、解决同业竞争及未来三年
（2014-2016）股东回报规划等议案均发表了同意的意见，认为上述议案符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益情形。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 9 月 2 日
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