黄山旅游发展股份有限公司独立董事
          关于公司非公开发行 A 股股票、解决同业竞争
       及未来三年（2014-2016）股东回报规划的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，作为公司

的独立董事，我们已预先全面了解公司第五届董事会第二十次会议拟审议的公司本次

非公开发行 A 股股票的相关议案及解决同业竞争、未来三年股东回报规划等事项，经

认真审阅相关文件后，现发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行 A 股股票相关事宜

    （一）公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件的规定。

    （二）本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第

二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.43

元/股。符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （三）本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前

景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的涉及本次非公开发行 A 股股票

的相关议案，并同意将该有关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于解决公司房地产业务同业竞争的议案

    本次非公开发行股票涉及的解决同业竞争的相关事项符合公开、公平、公正的原

则，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，公司根据实际情况，从充分保护公司
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和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，提出相应的解决房地产业务同

业竞争承诺与措施，有利于公司的持续稳定发展。董事会审议该议案时，关联董事已

按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。

    我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于解决公司房地产业务同业

竞争的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、关于公司制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案

    公司制定的未来三年（2014-2016）股东回报规划分别明确了普通股股东的回报规

划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、

稳定、科学的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资

者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东

利益的情形。

    我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的《 关于公司制定未来三年

（2014-2016）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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