黄山旅游发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年十月
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目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》；
7、审议《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》；
8、审议《关于解决公司房地产业务同业竞争的议案》；
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
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黄山旅游发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2014 年 10 月 17 日（星期五）上午 9:30
地 点：安徽省黄山市黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师等
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议如下议题：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》；
8、审议《关于解决公司房地产业务同业竞争的议案》；
（1-8 项议题经公司五届董事会第二十次会议审议通过）
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（议题 9 经公司五届董事会第二十一次会议审议通过、议题 10 经公司
五届监事会第十五次会议审议通过）
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
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2014 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，制定以下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言时间一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册
的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只
能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以
第一次表决结果为准。
七、本次现场会议预期半天，出席会议者交通和食宿费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 1
关于公司前次募集资金使用情况的报告
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司对截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集
资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】178 号文核准，黄山旅游非
公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，每股发行价为 18.05 元，共募集资金总
额人民币 30,685.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币
30,040.30 万元，于 2007 年 7 月 27 日全部到位，并经安徽华普会计师事务所（现
更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））华普验字【2007】第 0697 号
《验资报告》验证。
公司按规定开设募集资金专项账户、专款专用，募集资金使用情况如下：（1）
2007 年度，置换募集资金到位前公司先期投入 12,457.56 万元；直接投入募集
资金项目 6,675.85 万元；（2）2008 年度，直接投入募集资金项目 10,018.30 万
元；（3）2009 年度，直接投入募集资金项目 1,388.11 万元，结余资金 7.77 万
元转入公司基本账户进行管理使用，至此，公司募集资金已全部使用完毕。
截至 2013 年末，公司募集资金项目已实施完毕，公司累计使用募集资金
30,539.82 万元（其中包括利息收入 507.29 万元与结余资金 7.77 万元）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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募集资金总额：30,040.30 已累计使用募集资金总额：30,539.82
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 其中：2007 年度：19,133.41
变更用途的募集资金总额比例：无 2008 年度：10,018.30
2009 年度：1,388.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
资金额
项目达到预
募集前 募集后 募集前 募集后 与募集
序 承诺投 实际投 实际投 实际投 定可使用状
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 后承诺
号 资项目 资项目 资金额 资金额 态日期
资金额 资金额 资金额 资金额 投资金
额的差
额*注 1
1 云谷索道改建工程 云谷索道改建工程 11,099.20 11,099.20 11,175.29 11,099.20 11,099.20 11,175.29 76.09 2007.10
黄山国际大酒店改扩建 黄山国际大酒店改扩建
2 3,596.71 3,596.71 3,967.96 3,596.71 3,596.71 3,967.96 371.25 2007.10
工程 工程
3 黄山北大门酒店*注 2 黄山北大门酒店 15,343.76 15,343.76 15,396.57 15,343.76 15,343.76 15,396.57 52.81 2008.6
合计 30,039.67 30,039.67 30,539.82 30,039.67 30,039.67 30,539.82 500.15
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注 1：前次募集资金投资项目实际投资金额略高于募集前承诺投资金额，主
要系（1）由于“黄山国际大酒店改扩建工程”项目涉及该酒店另一股东中国中
旅（集团）公司未能履约出资，导致公司全资投入黄山国际大酒店改扩建工程并
最终取得该酒店全部股权；（2）云谷索道改建工程、黄山北大门酒店因部分索道
设备价格、人员成本波动及酒店设计方案调整等因素致使投资成本有所增加。
注 2：黄山北大门酒店现已更名为轩辕国际大酒店。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生前次募集资金投资项目的变更。
（三）募集资金其他使用情况
1、由于“黄山国际大酒店改扩建工程”涉及黄山国际大酒店有限责任公司
另一股东——中国中旅（集团）公司未能履约出资，导致公司未能按“黄山旅游
发展股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书”所述完成对黄山国际大酒
店有限责任公司的增资事宜，因此 2008 年度，募投项目实施方式由增资变更为
借款形式投入。2009 年度，随着公司完成对黄山国际大酒店 20%股权收购事宜的
完成，公司将原通过增资完成对黄山国际大酒店改扩建的方式变更为由公司直接
投入实施完成。
2、鉴于黄山北大门酒店项目建设地黄山区为黄山市旅游接待的次中心，其
客源结构将以会议旅游为主。经调研后，公司决定适当提高原拟建的客房档次，
扩大单个客房空间，导致客房数量由原计划的 400 间减至 267 间。
2010 年 6 月 18 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过了本次
项目实施方式及方案调整的议案并进行了公告，公告编号为临 2010-009 号。
上述募集资金项目实施方式及建设方案的调整，未对项目实施造成实质性的
影响。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况：
单位：万元
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截止日
承诺 是否
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 截止日
效益 达到
目累计 累计实
*注 1 预计
序 产能利 现效益
项目名称 （年均） 2011 年 2012 年 2013 年 效益
号 用率
云谷索道改
1 / 5,815.33 11,901.47 12,507.19 11,138.04 61,589.17 是
建工程
黄山国际大
2 酒店改扩建 / 952.07 -1,204.79 -1,316.78 -1,593.55 -7,428.11 否
工程*注 2
黄山北大门
3 / 1,702.96 -1,183.16 -1,391.34 -1,319.97 -8,191.17 否
酒店*注 3
注 1：项目承诺效益依据公司非公开发行股票的发行情况报告书中披露及可
行性研究报告中预计的对应经营期的年均利润总额。
注 2：黄山国际大酒店改扩建项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年
该酒店所在区域——屯溪区的酒店（包括较为高端的四星级、五星级酒店）数量
增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，出现供大于求的局面；（2）该酒店为
五星级酒店，定位高端客户，与当地游客以旅游观光团为主、高端商务较少的市
场需求存在偏差，导致近六年（2008 年—2013 年）该酒店平均客房出租率（实
际值约 53.15%，预测数 70%）和平均房价（实际值约 217 元/间.天，预测数 270
元/间.天）均较预测下降 20%以上，相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出
现较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，
以及国家整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑制。
注 3：黄山北大门酒店项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店
所在区域——黄山区的酒店数量增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，甚至
出现供大于求的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高端客户，且在酒店建设
过程中，基于对该地区会议旅游发展势头和趋势的判断，增加了单个房间面积，
相应减少了客房数量（实际客房数 267 间，计划 400 间），与实际经营中该地区
游客仍以旅游观光团为主、会议旅游等高端商务需求偏少出现一定偏差，导致近
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五年（2009 年—2013 年）该酒店平均客房出租率（实际值约 42.15%，预测数 62%）
和平均房价（实际值约 270 元/间.天，预测数 370 元/间.天）均较预测下降约 30%，
相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出现较大差距；（3）另外，比较期内，
禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，以及国家整治“四风”建设，也使得
预期的客源增长受到抑制。
上述两个酒店的经营效益未达预计，未能为公司创造直接的经营效益，但在
改善和提高旅游目的地的住宿、餐饮等软硬件条件，促进当地酒店业规范发展等
方面，起到了较好的示范带动效应，进一步优化了黄山风景名胜区的旅游配套环
境，具有一定的社会效益。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的
有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容无重大差异。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 2
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，本公司董事会对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的各项条件，确认具备以下非公开发行 A 股股票的实质
条件：
一、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
二、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已在上海股票交易所发行上市的股票
种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象为不超过10名的特定投资者，符合《管理办法》
第三十七条的规定。
（三）公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八
条第(一)项的规定。
（四）发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
（五）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，符合《管理办法》第
三十八条第(四)项规定。
（七）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的任
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一情形：
1、发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 3
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股。在上述范围内，将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发
行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
三、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不
超过 10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
四、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
五、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告
日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十，即不低于 12.43 元/股。具体发行价格将在取得中国
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证监会发行核准批文后， 由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
六、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认
购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本
次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
九、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
十、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 4
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
本公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监
发行字[2007]303 号）编制了《黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行
A 股股票预案》。
请审议。
附：《黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案》
（P15-47）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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附件：
黄山旅游发展股份有限公司
HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD.
（安徽省黄山市黄山风景区温泉）
2014年
非公开发行A股股票预案
二〇一四年九月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、黄山旅游发展股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董
事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定
投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，
本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股份数量不超过4,020.00万股，在上述范围内，将提请
股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最
终发行数量。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议的决
议公告日（即2014年9月2日,以下简称“定价基准日”）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发
行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，即不低于12.43元/股。具体发行价格将在取得中国
证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价
格作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过 48,866.13 万元，
拟用于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目、北海宾馆环境整治改造项目和偿还银
行贷款。
6、本次非公开发行股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批
准或核准，包括但不限于安徽省发展与改革委员会、公司股东大会以及中国证券
监督管理委员会的批准或核准。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节 公司
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利润分配政策及其执行情况”。
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
黄山旅游/公司/本公司/
指 黄山旅游发展股份有限公司
发行人
黄山旅游集团/控股股东 指 黄山旅游集团有限公司，系发行人的控股股东
黄山市国有资产监督管理委员会，系发行人的实
黄山市国资委 指
际控制人
为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场
景区 指
所或者区域
黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
公司本次非公开发行不超过 4,020.00 万股（含
本次发行 指
4,020.00 万股）A 股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 国家环境保护部
省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、行业背景
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，我国的旅游业一直保
持平稳较快增长，旅游业总收入从2001年的4,995亿元增长到2013年的2.95万亿
元，旅游人数从2001年的8.69亿人次增长到2013年的32.62亿人次，年复合增长
率分别达到14.64%和11.59%。
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2001 年—2013 年）、国家旅
游局《中国旅游业统计公报》（2001 年—2013 年）
2009 年 11 月，国务院颁布《加快旅游业发展意见》,首次将旅游行业列入
国民经济战略性支柱产业之一；2012 年以来，国家相继制定了《国民旅游休闲
纲要（2013-2020 年）》和《旅游法》（2013 年），前者以推动落实带薪休假制
度为重要措施，旨在进一步提升旅游消费水平，后者则为旅游行业的规范有序发
展提供法律保障；为进一步促进旅游业改革及健康可持续发展，2014 年 8 月，
国务院最新发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从增强旅游业发展动
力、拓展发展空间、优化发展环境、完善发展政策等方面提出明确指导意见，并
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制定了重点任务分工及进度安排表。
据统计，2012年我国旅游总收入占国内生产总值（GDP）比重2012年为4.38%，
而这一指标在中等发达程度以上的国家约为10%。目前我国经济在全球发展中保
持较强势头，国民收入的稳步增加，为旅游业的发展提供了坚实的物质基础，发
展大众旅游的条件正在成熟，在旅游业供需双向驱动作用下，未来我国旅游业的
发展空间和前景广阔。
2、公司背景
作为景区类上市公司，公司主营业务包括园林开发业务、索道业务、酒店业
务、旅游服务业务及房地产开发业务。其中，园林开发业务、索道业务、酒店业
务及旅游服务业务是公司价值核心业务和长期战略发展方向。
公司坚持以旅游为主业，以转型升级、提质增效为主线，以改革创新为动力，
着力提升景区保护、营销、服务、发展水平，继续发展现有板块业务，不断提升
公司管理水平和黄山旅游品牌影响力，实现公司价值最大化。但随着时间的推移、
游客消费需求的增长及升级等因素影响, 目前公司部分经营性资产（如：玉屏索
道、北海宾馆等）经过较长时间的服役，在旅游服务的硬件条件和景观环境、便
捷舒适的旅游消费体验等软实力方面，与游客的需求及旅游业发展趋势出现了较
大差距，需要进行改造升级。此外，公司还采取银行借款和发行短期融资券等方
式筹借较大资金用于支持酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发
展，承担了较高的财务成本，降低了公司的盈利水平。
（二）本次非公开发行目的
公司经过仔细调研和审慎论证，并广泛听取或搜集游客意见，确认当前玉屏
索道存在站点设计不合理、节假日单线运输压力大，设备老旧等问题；北海宾馆
存在内部设施陈旧、结构老化、建筑拥簇且与周围环境不协调等问题，影响了景
区的游客接待能力、服务质量和游览环境等，也抑制了这些经营性资产的盈利能
力。为此，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，实施黄山风景名胜区玉
屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目的建设，一方面，改善游客登山览
景的交通和住宿条件及环境，增强游客安全、舒适、愉悦的游览体验；另一方面，
通过提高公司索道客运能力及山上酒店接待条件，提高这些经营性资产的运行效
率和效益，提高公司核心业务竞争力和可持续发展能力，增加对股东的投资回报。
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此外，公司还计划在本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万
元范围内偿还部分银行贷款，适当减少资金使用成本。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不
超过 10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A
股股票均价的百分之九十，即不低于12.43元/股，定价基准日为本次非公开发
行股票的董事会决议公告日。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后， 由发行人和保荐机构
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
派发现金股利：P1=P0－D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N) 。
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，
N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行底价进行相应调整。
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（二）发行股票的种类、面值和发行数量
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股，具体发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国
证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（五）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本
次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次
发行不构成关联交易；本次发行募集资金所投项目不涉及新增关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东黄山旅游集团持有公司 19,773.05 万股，持股
比例为 41.95%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 4,020.00
万股，若按发行上限计算，发行后黄山旅游集团持股比例下降为 38.65%，仍处
于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募投项目之一——黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造
项目省发改委的立项批复手续正在办理中；
本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本
次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
1、项目建设背景
（1）改造前玉屏索道现状
现有改造前的黄山玉屏索道于 1996 年 9 月 26 日建成投入运营。玉屏索道
下起慈光阁（海拔 871m），上至蒲团松（海拔 1623m），全长 2012.2m，连接温
泉与玉屏两大景区。索道配备 40 个全封闭车厢，每车可乘坐 6 人，单向最大运
送量每小时 1000 人。
该索道沿途有圣泉峰、朱砂峰等著名景点，莲花、天都两大主峰分列左
右，上站距迎客松近在咫尺，汇集了黄山风光最具代表性的雄、奇、险、幻著
名景点。乘坐玉屏索道，可远眺天都峰，近观莲花峰，俯瞰山涧溪流，时而可
见波涛汹涌的云海，令人陶醉、使人流连忘返。
（2）目前玉屏索道面临的主要问题
A、游客人数逐年增加，节假日运输压力巨大
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黄山作为世界闻名的风景名胜区，1979 年对外开放当年游客人数仅有 10.4
万人；20 多年来游客量迅速增长，1997 年游客为 108 万人，2012 年已达 300.8
万人。由于游客量分布的不均衡，在周末、节假日往往形成客流高峰。索道作为
游客到达山上景区最为便捷和首选的交通工具，游客大多通过索道前往山上景
区。根据近年统计数据，黄山风景区各进山口线路进山游客数量比例为北大门约
12%、云谷寺约 51%、慈光阁约 37%。三条进山线路对应索道的上行乘坐率为太平
索道约 98%、云谷索道约 88%、玉屏索道约 90%。乘坐索道下行和上行的比例为
太平索道约 0.45、云谷索道约 0.7、玉屏索道高达 1.17；同时，由于著名景点
迎客松吸引，约 80%的游客会选择游览玉屏景区。因此，玉屏索道上、下行人流
不均衡，下行游客滞留、运输压力大，特别是在周末、节假日等客流高峰期，玉
屏索道的运输压力更为突出，直接影响到游客的旅游兴致和体验。
B、站点设置不合理，技术功能、安全性等降低
一方面，目前该索道上站进出站混流、集散场地不能适应客流高峰要求，且
下站集散场地严重不足，停车场远远不能满足实际需要；另一方面，经过长达
18 年的运行，该索道在硬件设施的技术、功能及乘坐的舒适性等方面已经明显
落后于当前客运索道发展水平，且随着时间的推移，设备的损耗也会使得安全
性出现衰退。此外，索道下站慈光阁处人车混流，文化遗产保护压力突显。
2、项目实施的必要性
本次玉屏索道改造，对于改善上站的候乘及游览环境、妥善解决下站集散场
地不足的问题、恢复慈光阁文化遗产的完整性、改善景观协调性、激活温泉景
区、提升黄山旅游品质、促进景区可持续发展将起到重要作用；同时，还有利于
引导游客“山上游、山下住”和建设低碳旅游景区。因此，本次玉屏索道改造具
有良好的经济效益和社会效益。
（1）索道上站进出站混流，候乘及游览环境亟待改善
现有索道上站靠近黄山的独有景观——迎客松，是游客最为集中的地方，该
地段地势险峻，场地狭窄。目前索道上站的进口和出口均位于站房的东侧，进出
站游客共用一个通道，而且从慈光阁上山的游客出站后沿东侧游步道经好汉坡到
玉屏楼迎客松景点，与从天海、莲花峰方向来的游客经环卫所管理房路口去玉屏
楼观赏送客松、迎客松后，走好汉坡到索道上站的两拨客流共用一条游览步道，
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在客流高峰时拥挤不堪、安全隐患突显。
（2）索道游客上下乘坐人数不均衡，下行压力突出
游客在山上游览的景点多，时间控制不易，下山时间受到刚性限制，造成下
午游客下山的时间比上午上山的时间集中。从云谷上山的 80%游客、从太平方向
进山的 90%游客选择玉屏索道下山，导致玉屏索道下山游客十分集中，上下行比
达 1：1.17。由于玉屏索道运输能力限制，游客无法在短时间下山，大量游客滞
留在上站；旺季直到晚上 8、9 点才能将游客全部运送下山，高峰时需运送至 11
点。由于排队时间常常多达 3-4 小时，产生人群拥挤、情绪易失控等不安全因素。
（3）索道下站集散场地空间狭小，容量不能满足需求
玉屏索道下站的集散场地完全依托慈光阁停车场，从慈光阁进山的游客，经
温慈公路到达慈光阁停车场后乘坐索道上山。此停车场受地形限制，场地狭窄，
仅能停放 10 余辆大型旅游车。运送游客的旅游车周转场地严重不足，虽然临时
利用了景区供水公司停车场还是远远不能满足需求。
（4）索道下站慈光阁景点“四流”归一，压力巨大
乘坐索道的乘客和步行登山的游人都需要经过慈光阁，造成了索道上下人流
和步行上下人流四流交汇于一处，给慈光阁带来了巨大的交通压力，特别在节假
日和旅游旺季，十分拥挤，接待、管理压力巨大，存在严重的安全隐患。
此外，慈光阁作为重要的历史文物，为景区二级重要资源，目前的嘈杂环境，
干扰了慈光阁本应有的幽静人文环境，不利于慈光阁文化遗产的保护利用。
（5）索道长期运行，设备的技术功能、安全性等降低
玉屏索道建成至今已经运行长达 18 年，现有索道在技术上和功能上与当前
客运索道技术的发展水平相比，存在较大差距。同时，随着时间推移，索道设备、
支架基础等损耗也会使得安全性出现衰退。特别在客流高峰时，安全运行风险加
大。
（6）索道有利于带动温泉景区的开发
目前玉屏索道下站位于慈光阁区域，绝大部分游客从南大门进山后直接乘车
到达慈光阁停车场，只有很少一部分游客步行经温泉景区上山，导致温泉景区的
游客稀少，五绝之一的“温泉”难以充分开发。本次索道下站下移至温泉景区后，
作为重要交通节点，可自然形成游客的集散中心，有利于带动温泉景区的开发。
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3、项目建设内容
本次玉屏索道改造工程由线路、下站、上站组成。本次改造采取原线路延长
方案，即：索道上站位置不变，利用原索道上站主体结构进行改造；拆除原索道
下站，将新建索道下站下移至白砂岗区域的茶棵地区域；同时，对原索道 2、3、
5-10 号支架基础加固利用；将索道型式单线自动循环脱挂抱索器六人吊厢式更
换至八人吊厢式。改造后的索道线路水平长度 2,409.42m，比原索道延长
397.22m；改造后的高差 871.6m，比原索道增加 118.85m；改造后正常运行速度
3m/s，正常运输能力 1,000 人/小时，高峰疏散能力可达 2,400 人/小时，保证
客流高峰时索道能完成疏散游客的任务。
4、项目投资估算和预计募集资金
项目总投资为 17,865.80 万元；其中，建设投资 17,627.41 万元、铺底流动
资金 80.25 万元、利用原有固定资产 158.14 万元。 其中，建设投资具体明细情
况如下：
项 目 名 称 金额（万元）
建设工程费用 3,383.70
安装工程费用 644.92
设备及备品备件购置费用 10,071.19
工器具及生产家具购置费用 30.21
工程建设其他费用 3,497.39
合 计 17,627.41
上述总投资中，黄山旅游拟使用本次募集资金投入 14,166.13 万元。
5、项目改造后的预期效果
（1）索道上站进出口分开，合理设置等待空间，缓解人流压力
改造时，在平面功能设计上将索道出入口分开设置，把原出入口改为游客入
口，并利用场地扩大游客候车面积，缓解高峰期排队空间不足的压力，创造出人
性化等候空间；利用目前地形特色，打通站房西北侧建设出站门厅，作为游客出
口；同时，通过垂直交通将游客导入站房北侧的游道，避免流线交叉，并列设计
接待流线入口及门厅以节省空间。
通过对上站口的改造，实现进出站分开、平面扩展和立体空间利用，并适当
增加室内候车面积，有效缓解和改善了人流压力和候车环境。
（2）下站口拆除下移，集散场地面积增加，实现旅客快速分流
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改造后原索道下站拆除，下移到白砂岗区域的茶棵地区域。由于该处地势开
阔平坦，利于修建大型集散场地。改造后，下站的总占地面积约5,474m2（含站
房、停车位及综合用房），停车位增加至28个，能够满足高峰期旅客快速分流需
求。此外，该区域拥有较为通顺的排水通道，为下站的排洪泄洪起到安全保障作
用。
（3）更换并采用新技术、新设设备，增强游客的安全性、舒适性体验
本次改造，索道主要机电设备全部进口，通过增加无障碍乘车、防断轴装置、
新型脱索保护装置、脱挂皮带张紧系统、站内检修设施等设施，提高防堵车技术、
钢绳安全系数、车厢防摆等，有效提高索道乘车的安全性和舒适性。
（4）增加高峰客流疏散能力，实现“山上游，山下住”体验
目前玉屏索道下山游客在山上游览后，基本都集中在下午 3 点至天黑前陆
续到达玉屏索道上站，要求索道在 4-5 小时内将游客输送到山下，对应游客运送
需求一般在 7,000-12,000 人，而目前玉屏索道的极限运输能力 1,000 人/小时，
运输能力严重不足。本次改造后，通过索道主电机预留尖峰负荷并提高运行速度
使高峰疏散运输能力达 2,400 人/小时，同时适当延长营业时间，达到下午 8 点
前疏散客流的目标，实现游客“山上游，山下住”的舒适游览体验。
此外，拆除原索道下站并恢复植被，在原站房后侧只需立一个支架，其体量
和原下站站房相比大幅度降低，可改善原站房周边景观视觉；通过索道下站下移，
穿行慈光阁人流将大幅减少，便于逐步恢复慈光阁景点的景观完整性，让步行上
下山的游客能在幽雅的环境中感悟黄山历史文化；玉屏索道下移后，将带动游客
集散中心整体下移至温泉景区中心区域，在温泉景区周边住宿的游客可以步行乘
坐索道，乘车进山的游客也可以在候车时间游览温泉景区的人字瀑等景点，对温
泉景区发展起到积极带动作用。
6、项目效益预测
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《黄山风景名胜区玉屏索道改造可行
性研究（项目申请）报告》，本项目建设期 2 年，按 20 年运行评价期的财务测算
如下：
项 目 数 值
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运营期年度平均营业收入（万元） 19,838.17
运营期年度平均净利润（万元） 12,180.44
税后内部收益率（%） 50.12
动态投资回收期（年，i=12%，含建设期） 3.84
（二）黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
1、项目建设背景
北海宾馆处于黄山的核心景区北海景区，是云谷索道通往西海景区和光明顶
的必经之路，同时也是黄山风景区的一级服务中心。北海宾馆建筑由前楼、后楼、
贡阳山庄、散花精舍、曙光别墅五部分组成，由于各建筑分属于不同时期建筑，
建筑布局不合理，平面及竖向交通混乱。
北海宾馆前楼始建于 1958 年，建筑层数三层，前楼屋面为歇山屋顶，系木
桁架结构，因年久失修，霉烂漏水、鼠患现象较重；外墙为石块砌筑墙体，建筑
体型比较简单，体量较大。
北海宾馆后楼建于 1994 年，建筑层数五层，结构形式为混凝土框架结构，
屋面由两组歇山屋顶、三个电梯间（亭）及平屋顶组成，组合比较散乱，后楼电
梯间（亭）和平屋面也存在渗水现象，且后楼南侧的锅炉房、设备用房和储水池
已基本闲置。
贡阳山庄改建于 2000 年，建筑层数二～三层，二层结构形式为混凝土框架
结构，三层零星建筑为山庄建成后陆续补充，整体屋面均有渗水现象。北海宾馆
的餐饮区即设置在贡阳山庄内。
散花精舍始建于 1946 年，位于黄山核心景区内之北海景区北海宾馆旁边，
2000 年对散花精舍重新设计并按五星级酒店标准进行了装修改造，作为北海宾
馆贵宾接待场所。
曙光别墅始建于 1979 年，属简易竹木平房，位于北海宾馆对面，狮子峰山
腰。清凉台日出，狮子峰日落，均只有 5 分钟的步程。别墅共计 30 多间别墅型
双人标准间及大床间。
目前北海宾馆各建筑物的建设年代相差较大，建筑风格协调性较差。纵观整
个北海宾馆，各侧面体量沉重，且建筑元素过多，组合混乱，无法形成统一的整
体，这对区域的景观视觉也造成很大的冲击。
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2、项目实施的必要性
（1）修缮北海宾馆建筑物，满足部分山上游客的留宿需求，提高旅游接待
质量的需要
随着经济的发展，人们可支配收入和闲暇时间的增加等，游览黄山风景区的
游客呈递增趋势，对山上有限的旅游接待设施和环境的质量、档次等需求不断提
高。而目前北海宾馆由于各建筑物的建设年代相差较大，且多个建筑物的部分位
置出现渗水、漏水以及霉烂等情况，存在一定的安全隐患，已经不能满足游客的
需要。因此，需要进行修缮并优化建筑物平面功能布局，疏导交通。
（2）改善北海片区自然环境的需要
北海宾馆所在的北海景区，位于在光明顶、贡阳山、白鹅岭和始信峰之间，
东连云谷景区，南接玉屏景区，西可至西海景区，北近松谷景区，是一片海拔在
1600 米左右的高山开阔区域，面积 1316 公顷。北海景区以峰为体，汇集了峰、
石、坞、台、松、云等奇景，天工的奇妙布局，琉璃色彩变幻，构成一幅幅伟、
奇、幻、险的天然画卷，是黄山风景区的风景窗。同时，北海景区是云谷索道通
往西海景区和光明顶的必经之路，也是黄山风景区的一级服务中心。
由于建设时间较早且建筑风格各异，北海宾馆的现有主要接待设施存在体型
不一，与周边环境无法协调的情形。因此，需要通过改造改建，克服原有建筑物
的缺点和不足，有效改善北海宾馆建筑群簇拥、不协调的局面，减少建筑物对区
域环境造成的景观影响，从而更好的保护和开发自然资源。
3、项目建设内容
本次北海宾馆环境整治改造项目通过优化北海宾馆前广场的设计，拆除宾馆
前楼并前移 3～5m，新设负一层，负一层北端与宾馆前篮球广场处衔接，与后楼
通过路廊连接；对宾馆前楼及对面的游客服务中心的建筑布局重新规划建设，对
后楼进行外立面改造和贡阳山庄的加层改造，贡阳山庄由目前的 2 层增加至 3
层。在整体改造的前提下对北海宾馆及其周边环境进行统一整治，处理好前广场
同景区服务、交通、建筑的关系。本项目总拆除建筑面积为 4,263.60 m2，新建
建筑面积为 4,141.40 m2，改造原有建筑面积为 9,968.80 m2。
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（1）拆除建筑情况
2 2
序号 拆除建筑物名称 层数 占地面积（m ） 建筑面积（m ） 拆除土方量（m）
1 北海宾馆前楼 3F 2,605 3,907.20 4,426.80
2 游客服务站 1F 362 356.40 289.60
合 计 2,967 4,263.60 4,716.4
（2）新建和改造建筑情况
2 2
序号 建筑物名称 层数 占地面积（m ） 建筑面积（m ） 客房数
1 北海宾馆前楼 3F 2,605 3,917.80 78
2 游客服务站 1F 362 223.60 -
新建建筑面积小计 2,967 4,141.40 78
3 北海宾馆后楼 5F 1,597.29 3,892.80 79
4 贡阳山庄 3F 2,269.74 6,076 113
改造建筑面积小计 3,867.03 9,968.80 192
合 计 6,834.03 14,110.20 270
另外，在建设贡阳山庄的同时，对设在贡阳山庄的餐饮区重新改造升级、调
整布局，餐饮大厅容纳餐桌数量为 46 桌保持不变，包厢数量从 6 个增加至 8 个，
可同时容纳 500 人就餐。
本次项目不包含对北海宾馆所属散花精舍和曙光别墅建筑的改造。
4、项目投资估算
本次黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目投资概算为 28,000.00 万
元，拟通过本次募集资金投资 28,000.00 万元。
按投资构成划分的投资分析表：
项 目 名 称 金额（万元）
建筑工程费 18,163.75
设备购置费 5,194.25
安装工程费 1,341.02
工程建设其他费用 1,738.93
场地整理费 1,000.00
高山补助费 62.05
基本预备费 500.00
合 计 28,000.00
5、项目建筑方法及预期效果
（1）优化北海宾馆各建筑内功能布置、协调建筑与环境适应性及保留历史
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记忆
理顺北海宾馆前楼、后楼及贡阳山庄的功能布局、相互关系以及宾馆大堂的
服务和分解人流功能；便捷各部分客房区与餐厅、娱乐等公共活动区的联系；考
虑淡旺季与分区接待。
消除或化解前楼及后楼的体量感，采取前遮后掩、界面凹凸分解以及虚实组
合等手法化解体量；建筑色彩以淡雅为主，简化建筑符号，统一体块分割比率；
统一协调屋顶，建筑体量与周边山体环境相协调；处理基地不同标高的关系，尽
量减少前楼、后楼、贡阳山庄同层之间的高差。
保留原有北海宾馆古典建筑风格，运用现代建筑手法在新建建筑中予以体
现。前楼红色柱廊运用在新建建筑入口及檐下处，采取歇山屋顶及底层的挑檐运
用在建筑外观形式上，外墙材质采用黄山当地麻石，在建筑色彩、风格、材质上
保存原有建筑的历史记忆。
（2）优化北海宾馆、前广场及游客服务中心布局
优化北海宾馆前广场的设计，前楼拆除并前移 3～5m，北端与宾馆前篮球广
场处衔接，与后楼通过路廊连接。
对宾馆前楼及对面的游客服务中心的（医疗服务中心、派出所、银行等）建
筑布局重新规划建设，解决北海宾馆前广场、蓝球场及服务中心游客疏散休憩的
空间界定和相互联系，提升整体景观环境质量。
对宾馆后楼南侧山体平台加以整治（原为废弃锅炉房、设备用房和储水池），
加层改造贡阳山庄并调整建筑结构，改善从高视点的视觉效果。
6、项目效益预测
根据安徽省工业工程设计院编制的《黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造
项目可行性研究报告》，本项目建设期2年，按20年运行评价期的财务测算如下：
项 目 数 值
运营期年度平均营业收入（万元） 7,899.29
运营期年度平均净利润（万元） 2,849.40
税后内部收益率（%） 9.29
动态投资回收期（年，i=8%） 10.63
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（三）偿还银行贷款
1、公司目前的银行借款情况
为支持公司酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发展需要，特
别是保障山下酒店的日常经营支出、山上或山下酒店的建设和改造投入、景区内
部分基础设施的维护与改造支出，以及房地产业务的资金需求，公司采取银行借
款和发行短期融资券等方式，筹借了较大规模的资金并承担相应的财务成本。
截至2014年6月30日，公司累计借款情况如下：
借款 借款本金 借款利率
借款银行 到期日 续借安排
方式 （万元） （%）
中国银行股份
2014 年 9 月 到期续借 2 亿
有限公司黄山 20,000.00 5.82
22 日 元
分行
短期
中国银行股份
借款 1,226.59 2014 年 9 月
有限公司黄山 2.91 -
（147.96 万欧元） 25 日
分行
小 计 21,226.59 - - -
中国建设银行 2016 年 5 月
4,000.00 5.97 -
风景区支行 29
中国农业银行 2017 年 12 月
长期 1,000.00 6.40 -
风景区支行 19 日
借款
华山宾馆拔改
262.46 - - -
贷
小 计 5,262.46 - - -
短期
2014 年 9 月 到期续发剩余
融资 - 40,000.00 5.30
11 日 额度 3 亿元，
券
合 计 66,489.05 - - -
2、本次使用募集资金偿还银行贷款的原因
为保证公司现有各项业务的正常发展，上述银行借款和短期融资券将在今后
较长时期内持续存在，“短借长用”现象较为明显，且公司不得不承担较高的资
金成本，按照上述借款规模测算，公司每年需要承担的财务成本逾3,600.00万元，
这在一定程度上削弱了公司的每股收益水平。以2014年上半年为例，半年的利息
支出占同期息前利润总额的比例为10.11%。
为最大程度维护公司及全体股东的利益，降低资金使用成本，公司一方面计
划通过经营积累偿还并逐步减少借款规模，另一方面，公司拟通过本次非公开发
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行股票募集资金偿还部分银行贷款。
3、本次拟使用募集资金偿还银行贷款的具体安排
本次拟使用募集资金偿还银行贷款金额为6,700.00万元，该计划偿还贷款金
额包括在公司向中国银行股份有限公司黄山分行借入的20,000.00万元短期贷款
（或为到期后续借的不低于6,700.00万元的短期贷款）总额中。
同时，为适度控制本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，
确定本次使用募集资金偿还银行贷款额度。
4、关于本次使用募集资金偿还银行贷款的经济合理性
（1）按本次拟偿还的银行借款6,700.00万元和现有利率水平测算，公司每
年可节约财务费用约390.00万元。
（2）本次使用募集资金偿还部分银行贷款，可适度缓解公司目前“短借长
用”现象，也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投向公司在黄山风景区内具有绝对竞争优势的经营性资
产的改造升级和偿还部分银行贷款。通过本次募投项目的实施，公司将巩固和提
高在黄山风景区内核心经营性资产的旅游服务接待条件和能力，促进公司经营管
理升级，降低财务支出，提高公司经营管理的效率和效益，实现旅游主业的可持
续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率
进一步下降。
由于本次募投项目——黄山风景名胜区玉屏索道改造项目和北海宾馆环境
整治改造项目的建设存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将有
所下降；项目建成并投入运营后，将为公司带来良好的经营现金流和较为丰厚的
利润，从而进一步改善公司的财务状况。同时，本次募集资金偿还部分银行贷款，
也可适当增加公司资本实力、降低公司债务负担。
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四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项和环保审批情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2013年8月16日，国家环境保护部出具了《关于黄山玉屏索道改造项目环境
影响报告书的批复》（环审[2013]204号），同意按照报告书中所列建设项目的性
质、规模、地点、环境保护措施以及相关要求进行建设。
2013年11月22日，安徽省发展和改革委员会出具《关于黄山风景名胜区玉屏
索道改造项目核准的批复》（皖发改社会函[2013]1357号），同意本公司对玉屏索
道实施改造。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2014年9月30日，安徽省环境保护厅出具了《关于黄山风景名胜区北海宾馆
环境整治改造项目环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2014]1272号），同意
按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施以及相关要求进
行建设。
安徽省发展和改革委员会的立项批复正在办理中。
（二）项目用地土地情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2012 年 12 月 24 日，住房和城乡建设部出具《关于黄山风景名胜区玉屏索
道改造建设项目选址意见的函》（城建函[2012]267 号），原则同意本次索道改造
建设项目的选址方案。
本次改造项目原线路方向不变，上站位置不变，下站由慈光阁下移到白砂岗
的茶棵地区域，具体用地情况：原索道上站占地面积 886.1m2,改造后占地面积
656.7 m2；原索道下站占地面积 1995.85 m2，新建站台占地面积 1700 m2；原线
路支架占地面积 235 m2，改造后占地面积 380 m2。改造后索道构筑物永久占地面
积为：2736.7 m2，比原索道减少 380.25 m2。
2
本次新建索道下站区域总占地面积 5474 m （含索道配套设施），已经安徽省
林业厅《使用林地审核同意书》（皖林地审[2014]058 号）审核批复，同意本次
索道改造建设项目占用国有林地 0.5474 公顷。
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本项目的新增占地，公司拟采取向黄山市国土资源局租赁方式取得。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2009 年 5 月 4 日，安徽省建设厅出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境
整治改造设计方案的批复》（建城函[2009]404 号文），批准同意了北海宾馆建筑
环境整治改造设计方案。本次改造项目在原占地范围内进行整治改造，并严格控
制建设规模。
（三）其他报批事项情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2013年1月28日，黄山市水利局出具《关于黄山玉屏索道改造项目水土保持
方案报告表的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、防
治措施、防治投资估算等内容。
2013年6月25日，安徽省地质调查与环境监测中心出具《黄山风景区玉屏索
道改造工程地质灾害危险性评估报告评审意见》，同意通过评审。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2014年4月1日，黄山市水利局出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治
改造项目水土保持方案报告书的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范
围、预测方法、防治措施、防治投资估算等内容。
2009年4月6日，安徽省地质矿产勘查局出具《黄山风景区北海宾馆、红庙地
块综合整治工程地质灾害危险性评估报告》，黄山市国土资源局准予备案。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造、北海宾馆环境整治改造和偿还银行
贷款等三个项目，项目建成和归还部分银行贷款后，将提高公司在黄山风景区内索道、
酒店等经营性资产质量和规模，巩固和增强公司在景区内经营性业务的可持续发展能力
和盈利能力。其中：玉屏索道改造完成并投入运营后，将提高公司的索道客运能力，缓
解节假日单线运输压力，提高索道业务收入；北海宾馆环境整治改造项目完成后，将改
善该山上酒店的住宿及环境条件，增加游客安全、舒适、愉悦的游览和住宿等体验，公
司亦将通过为游客提供优质优价的服务，增加酒店食宿业务收入；使用募集资金偿还部
分银行贷款，则有利于公司降低业务运营的资金成本。
本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致
公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量不超过 4,020.00 万股。本次非公开发行完成后，公司股
本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
按本次非公开发行股份上限 4,020.00 万股测算，本次发行前后，公司股东的持股
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数量及持股比例情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
股份数量（万股） 占总股本比例（%） 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
黄山旅游集团 19,773.05 41.95 19,773.05 38.65
其他公众股东 27,361.95 58.05 27,361.95 53.49
不超过 10 家的
- - 4,020.00 7.86
特定对象
总 计 47,135.00 100.00 51,155.00 100.00
本次发行股份不超过 4,020.00 万股，本次发行股数占比不超过 7.86%（本次发行股
数/发行前股数加上本次发行股数）。按本次发行股份上限计算，本次发行后控股股东黄
山旅游集团对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于 38.65%，是公司单一的第一
大股东，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，而
且随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务包括园林开发业务、索道缆车业务、酒店食宿业务、旅游服
务业务和房地产开发业务等。本次非公开发行募投项目实施后，公司索道缆车业务、山
上酒店食宿业务的收入规模将有所增加，在公司收入和利润结构中的比例将会提高。更
重要的是，本次募投项目的建设，将从改造升级公司旅游服务接待条件和能力、优化黄
山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方面，进一步夯实公司持续发展的基础
条件和能力。同时，使用募集资金归还部分银行贷款，有助于公司降低业务运营的资金
成本，也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，公司的资产负债率亦将降低，
这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，进一步改善公司的财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
在本次募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降
低，但项目改造完成并投入使用后，公司将获得玉屏索道客运能力提高和北海宾馆接待
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条件改善而带来的业务收入和盈利的增加，而且为公司未来持续发展与盈利奠定更为稳
固的基础。其中，使用募集资金归还部分银行借款，则可直接降低财务成本，增加公司
效益。
（三）对公司现金流量的影响
在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有较大增加；在募投项
目建设过程中，投资活动产生的现金流出量将有较大增加，同时，归还银行贷款亦将相
应增加筹资活动的现金流出量，另外，改造过程中原经营设施的暂停营运，也会造成出
该期间经营活动的现金净流入出现一定程度的减少；在募投项目改造完成并投入运营
后，公司经营活动产生的现金净流入将会提高。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在
公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；本次发行不涉及控股股东及其关联人
的资产或资金认购等行为，也不会导致上述情形的发生。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为36.12%，资产负债率（母公
司口径）为32.18%，按照本次募集资金净额上限48,866.13万元静态计算，本次非公开
发行完成且偿还银行贷款后，公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别下降为
30.34%和26.54%。
本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公
司后续债务融资能力。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目的风险
1、募投项目的建设风险
本次募投项目规划前期，本公司已经组织专家、学者等开展现场考察、测量、地质
初步勘探、改造方案研究等基础性论证工作，但在改造建设过程中仍可能出现因违规操
作、重大采购失误、设计与实际施工执行偏差，以及异常恶劣天气等，导致项目不能按
计划正常改造完成并投入运营的风险。
2、玉屏索道项目的技术风险
改造的玉屏索道具有运行速度快，设备制造精度、安全可靠性要求高，项目施工难
度大的特点，而当前我国索道的生产和安装技术与国外先进水平相比，存在一定差距，
因此，本项目存在一定的技术风险。
（二）募投项目建设期间，净资产收益率下降的风险，以及拆除报废资产一次计入当期
损失的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将增加，而投资项目需要经历一
定的建设期，在此期间募投项目无法贡献增量效益，因此，本次发行后的短期内，特别
是募投项目建设期间，公司存在净资产收益率下降的风险。
此外，本次两个募投项目的改造实施过程中，对原有营运资产的拆除、报废或弃用
等，将一次性计入当期损失。根据改造方案，经统计，截至 2013 年 12 月 31 日，玉屏
索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目涉及的可能需要拆除、报废或弃用资产的账
面价值分别为 2,042.33 万元和 71.52 万元。
（三）经营风险
1、旅游业务传染性疫情爆发及自然灾害的风险
由于旅游业具有人群高度集中的特点，因此易受疾病疫情、自然灾害等事件的冲击
而影响旅游者的出游需求。近年来我国发生的非典疫情、甲型 H1N1 流感、H7N9 禽流感
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等高传染性疾病以及 2008 年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业产生了不
同程度的影响。因此，该类事件的发生可能对公司业务造成一定影响。
2、旅游服务的安全保障风险
近年来随着旅游业的蓬勃兴起，各种旅游安全事故也频频发生，造成重大人员伤亡
和财产损失，严重影响旅游行业的正常发展。作为主营园林、索道、酒店和旅行社业务
的企业，发行人担负着维护游览设施、索道运输和餐饮住宿等安全运营的重大责任，任
一环节的疏忽都有可能酿成事故，从而对公司业务发展造成不容忽视的影响。
3、旅游业务的季节性波动风险和房地产业务开发的阶段性波动风险
每年的 12 月份至次年的 2 月份是黄山风景区传统的旅游淡季。为刺激黄山旅游的
发展，黄山风景区门票实行淡旺季不同价格收费政策，如：旅游淡季门票价格为 150 元、
旺季门票价格为 230 元。受进山人数及门票价格的双重影响，发行人在旅游淡、旺季的
园林开发业务、酒店业务和索道业务等收入相差较大，存在季节性波动风险。
同时，发行人的房地产业务也存在因集中开发建设且建设期较长（一般在 1 年左右），
大量房产销售收入集中于交付期的情形，因此，公司的房地产开发业务存在较明显的阶
段性，可能导致年度间利润出现波动。
4、房地产业务的经营风险
为增加公司盈利能力和股东收益水平，早在 2007 年瞄准房地产业务发展趋势涉足
当地房地产业务。然而，近年来随着房地产市场竞争加剧及供需关系变化，特别是三、
四线城市相对一、二线城市需求变动分化明显，伴之国家始终对房地产实施宏观调控及
宏观经济增长的放缓，预计今后三、四线城市房地产的销售压力会逐渐增大，房价也会
出现波动。因此，公司目前在黄山地区房地产业务上的较大投资，其未来投资效益也会
受到影响。
（四）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经包括但不限于省发改委对募投项目北海宾馆环境整治
改造项目的立项批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及其执行情况
为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者、引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制定《黄山旅游发展股份有限公司未来
三年(2014-2016年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前
及未来经营规模、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者的合理
投资回报，保持公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。
三、未来三年（2014-2016）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式；
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
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（二）现金分红的期间间隔和最低比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条
件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比
例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司现金分红的具体条件
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年
盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，现金能
够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年
盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资
项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的
可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）公司利润分配的实施
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进
行审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议前，公司接受所有股东、独立董事
和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
四、最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下表：
现金分红的数额 归属于上市公司股东 现金分红占归属于上市公司股
分红年度
（万元，含税） 的净利润（万元） 东净利润的比率
2013 年度 1,885.40 14,380.81 13.11%
2012 年度 1,414.05 24,000.82 5.89%
2011 年度 6,598.90 25,612.74 25.76%
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最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 46.40%
根据2012年6月15日召开的2011年度股东大会会决议，公司以2011年末总股本
47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.40元（含税），共计6,598.90万元。
根据2013年5月17日召开的2012年度股东大会决议，公司以2012年末总股本
47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计1,414.05万元。
根据2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议，公司以2013年末总股本
47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），共计1,885.40万元。
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011-2013年度，公司累计现金分红金
额占最近三年年均可分配利润的比例达到46.40%。
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第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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议题 5
关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元。扣除发行费用后将全部用于
以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本次募集资金投入。
具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
请审议。
附：《黄山旅游发展股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》
（P49-61）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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附件：
黄山旅游发展股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
公司作为景区类上市公司，主营业务包括园林开发业务、索道业务、酒店业务、旅
游服务业务及房地产开发业务。其中，园林开发业务、索道业务、酒店业务及旅游服务
业务是公司价值核心业务和长期战略发展方向。公司坚持以旅游为主业，以转型升级、
提质增效为主线，以改革创新为动力，着力提升景区保护、营销、服务、发展水平，继
续发展现有板块业务，不断提升公司管理水平和黄山旅游品牌影响力，实现公司价值最
大化。但随着时间的推移、游客消费需求的增长及升级等因素影响, 目前公司部分经营
性资产（如：玉屏索道、北海宾馆等）经过较长时间的服役，在旅游服务的硬件条件和
景观环境、便捷舒适的旅游消费体验等软实力方面，与游客的需求及旅游业发展趋势出
现了较大差距，需要进行改造升级。此外，公司还采取银行借款和发行短期融资券等方
式筹借较大资金用于支持酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发展，承担
了较高的财务成本，降低了公司的盈利水平。
公司经过仔细调研和审慎论证，并广泛听取或搜集游客意见，确认当前玉屏索道存
在站点设计不合理、节假日单线运输压力大，设备老旧等问题；北海宾馆存在内部设施
陈旧、结构老化、建筑拥簇且与周围环境不协调等问题，影响了景区的游客接待能力、
服务质量和游览环境等，也抑制了这些经营性资产的盈利能力。为此，公司计划通过本
次非公开发行股票募集资金，实施黄山风景名胜区玉屏索道改造项目和北海宾馆环境整
治改造项目的建设，一方面，改善游客登山览景的交通和住宿条件及环境，增强游客安
全、舒适、愉悦的游览体验；另一方面，通过提高公司索道客运能力及山上酒店接待条
件，提高这些经营性资产的运行效率和效益，提高公司核心业务竞争力和可持续发展能
力，增加对股东的投资回报。
此外，公司还计划在本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元范围
内偿还部分银行贷款，适当减少资金使用成本。
关于本次募集资金运用的具体分析如下：
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一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元。扣除发行费用后将全部用于
以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本次募集资金投入。
具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
1、项目建设背景
（1）改造前玉屏索道现状
现有改造前的黄山玉屏索道于 1996 年 9 月 26 日建成投入运营。玉屏索道下起慈光
阁（海拔 871m），上至蒲团松（海拔 1623m），全长 2012.2m，连接温泉与玉屏两大景区。
索道配备 40 个全封闭车厢，每车可乘坐 6 人，单向最大运送量每小时 1000 人。
该索道沿途有圣泉峰、朱砂峰等著名景点，莲花、天都两大主峰分列左右，上站距
迎客松近在咫尺，汇集了黄山风光最具代表性的雄、奇、险、幻著名景点。乘坐玉屏索
道，可远眺天都峰，近观莲花峰，俯瞰山涧溪流，时而可见波涛汹涌的云海，令人陶醉、
使人流连忘返。
（2）目前玉屏索道面临的主要问题
A、游客人数逐年增加，节假日运输压力巨大
黄山作为世界闻名的风景名胜区，1979 年对外开放当年游客人数仅有 10.4 万人；
20 多年来游客量迅速增长，1997 年游客为 108 万人，2012 年已达 300.8 万人。由于
游客量分布的不均衡，在周末、节假日往往形成客流高峰。索道作为游客到达山上景区
最为便捷和首选的交通工具，游客大多通过索道前往山上景区。根据近年统计数据，黄
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山风景区各进山口线路进山游客数量比例为北大门约 12%、云谷寺约 51%、慈光阁约 37%。
三条进山线路对应索道的上行乘坐率为太平索道约 98%、云谷索道约 88%、玉屏索道约
90%。乘坐索道下行和上行的比例为太平索道约 0.45、云谷索道约 0.7、玉屏索道高达
1.17；同时，由于著名景点迎客松吸引，约 80%的游客会选择游览玉屏景区。因此，玉
屏索道上、下行人流不均衡，下行游客滞留、运输压力大，特别是在周末、节假日等客
流高峰期，玉屏索道的运输压力更为突出，直接影响到游客的旅游兴致和体验。
B、站点设置不合理，技术功能、安全性等降低
一方面，目前该索道上站进出站混流、集散场地不能适应客流高峰要求，且下站集
散场地严重不足，停车场远远不能满足实际需要；另一方面，经过长达 18 年的运行，
该索道在硬件设施的技术、功能及乘坐的舒适性等方面已经明显落后于当前客运索道发
展水平，且随着时间的推移，设备的损耗也会使得安全性出现衰退。此外，索道下站慈
光阁处人车混流，文化遗产保护压力突显。
2、项目实施的必要性
本次玉屏索道改造，对于改善上站的候乘及游览环境、妥善解决下站集散场地不足
的问题、恢复慈光阁文化遗产的完整性、改善景观协调性、激活温泉景区、提升黄山旅
游品质、促进景区可持续发展将起到重要作用；同时，还有利于引导游客“山上游、山
下住”和建设低碳旅游景区。因此，本次玉屏索道改造具有良好的经济效益和社会效益。
（1）索道上站进出站混流，候乘及游览环境亟待改善
现有索道上站靠近黄山的独有景观——迎客松，是游客最为集中的地方，该地段地
势险峻，场地狭窄。目前索道上站的进口和出口均位于站房的东侧，进出站游客共用一
个通道，而且从慈光阁上山的游客出站后沿东侧游步道经好汉坡到玉屏楼迎客松景点，
与从天海、莲花峰方向来的游客经环卫所管理房路口去玉屏楼观赏送客松、迎客松后，
走好汉坡到索道上站的两拨客流共用一条游览步道，在客流高峰时拥挤不堪、安全隐患
突显。
（2）索道游客上下乘坐人数不均衡，下行压力突出
游客在山上游览的景点多，时间控制不易，下山时间受到刚性限制，造成下午游客
下山的时间比上午上山的时间集中。从云谷上山的 80%游客、从太平方向进山的 90%游
客选择玉屏索道下山，导致玉屏索道下山游客十分集中，上下行比达 1：1.17。由于玉
屏索道运输能力限制，游客无法在短时间下山，大量游客滞留在上站；旺季直到晚上 8、
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9 点才能将游客全部运送下山，高峰时需运送至 11 点。由于排队时间常常多达 3-4 小
时，产生人群拥挤、情绪易失控等不安全因素。
（3）索道下站集散场地空间狭小，容量不能满足需求
玉屏索道下站的集散场地完全依托慈光阁停车场，从慈光阁进山的游客，经温慈公
路到达慈光阁停车场后乘坐索道上山。此停车场受地形限制，场地狭窄，仅能停放 10
余辆大型旅游车。运送游客的旅游车周转场地严重不足，虽然临时利用了景区供水公司
停车场还是远远不能满足需求。
（4）索道下站慈光阁景点“四流”归一，压力巨大
乘坐索道的乘客和步行登山的游人都需要经过慈光阁，造成了索道上下人流和步行
上下人流四流交汇于一处，给慈光阁带来了巨大的交通压力，特别在节假日和旅游旺季，
十分拥挤，接待、管理压力巨大，存在严重的安全隐患。
此外，慈光阁作为重要的历史文物，为景区二级重要资源，目前的嘈杂环境，干扰
了慈光阁本应有的幽静人文环境，不利于慈光阁文化遗产的保护利用。
（5）索道长期运行，设备的技术功能、安全性等降低
玉屏索道建成至今已经运行长达 18 年，现有索道在技术上和功能上与当前客运索
道技术的发展水平相比，存在较大差距。同时，随着时间推移，索道设备、支架基础等
损耗也会使得安全性出现衰退。特别在客流高峰时，安全运行风险加大。
（6）索道有利于带动温泉景区的开发
目前玉屏索道下站位于慈光阁区域，绝大部分游客从南大门进山后直接乘车到达慈
光阁停车场，只有很少一部分游客步行经温泉景区上山，导致温泉景区的游客稀少，五
绝之一的“温泉”难以充分开发。本次索道下站下移至温泉景区后，作为重要交通节点，
可自然形成游客的集散中心，有利于带动温泉景区的开发。
3、项目建设内容
本次玉屏索道改造工程由线路、下站、上站组成。本次改造采取原线路延长方案，
即：索道上站位置不变，利用原索道上站主体结构进行改造；拆除原索道下站，将新建
索道下站下移至白砂岗区域的茶棵地区域；同时，对原索道 2、3、5-10 号支架基础加
固利用；将索道型式单线自动循环脱挂抱索器六人吊厢式更换至八人吊厢式。改造后的
索道线路水平长度 2,409.42m，比原索道延长 397.22m；改造后的高差 871.6m，比原索
道增加 118.85m；改造后正常运行速度 3m/s，正常运输能力 1,000p/h，高峰疏散能力可
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达 2,400 p/h，保证客流高峰时索道能完成疏散游客的任务。
4、项目投资估算和预计募集资金
项目总投资为 17,865.80 万元；其中，建设投资 17,627.41 万元、铺底流动资金 80.25
万元、利用原有固定资产 158.14 万元。 其中，建设投资具体明细情况如下：
项 目 名 称 金额（万元）
建设工程费用 3,383.70
安装工程费用 644.92
设备及备品备件购置费用 10,071.19
工器具及生产家具购置费用 30.21
工程建设其他费用 3,497.39
合 计 17,627.41
上述总投资中，黄山旅游拟使用本次募集资金投入 14,166.13 万元。
5、项目改造后的预期效果
（1）索道上站进出口分开，合理设置等待空间，缓解人流压力
改造时，在平面功能设计上将索道出入口分开设置，把原出入口改为游客入口，并
利用场地扩大游客候车面积，缓解高峰期排队空间不足的压力，创造出人性化等候空间；
利用目前地形特色，打通站房西北侧建设出站门厅，作为游客出口；同时，通过垂直交
通将游客导入站房北侧的游道，避免流线交叉，并列设计接待流线入口及门厅以节省空
间。
通过对上站口的改造，实现进出站分开、平面扩展和立体空间利用，并适当增加室
内候车面积，有效缓解和改善了人流压力和候车环境。
（2）下站口拆除下移，集散场地面积增加，实现旅客快速分流
改造后原索道下站拆除，下移到白砂岗区域的茶棵地区域。由于该处地势开阔平坦，
利于修建大型集散场地。改造后，下站的总占地面积约5,474m2（含站房、停车位及综合
用房），停车位增加至28个，能够满足高峰期旅客快速分流需求。此外，该区域拥有较
为通顺的排水通道，为下站的排洪泄洪起到安全保障作用。
（3）更换并采用新技术、新设设备，增强游客的安全性、舒适性体验
本次改造，索道主要机电设备全部进口，通过增加无障碍乘车、防断轴装置、新型
脱索保护装置、脱挂皮带张紧系统、站内检修设施等设施，提高防堵车技术、钢绳安全
系数、车厢防摆等，有效提高索道乘车的安全性和舒适性。
（4）增加高峰客流疏散能力，实现“山上游，山下住”体验
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目前玉屏索道下山游客在山上游览后，基本都集中在下午 3 点至天黑前陆续到达玉
屏索道上站，要求索道在 4-5 小时内将游客输送到山下，对应游客运送需求一般在
7,000-12,000 人，而目前玉屏索道的极限运输能力 1,000 人/小时，运输能力严重不足。
本次改造后，通过索道主电机预留尖峰负荷并提高运行速度使高峰疏散运输能力达
2,400 人/小时，同时适当延长营业时间，达到下午 8 点前疏散客流的目标，实现游客“山
上游，山下住”的舒适游览体验。
此外，拆除原索道下站并恢复植被，在原站房后侧只需立一个支架，其体量和原下
站站房相比大幅度降低，可改善原站房周边景观视觉；通过索道下站下移，穿行慈光阁
人流将大幅减少，便于逐步恢复慈光阁景点的景观完整性，让步行上下山的游客能在幽
雅的环境中感悟黄山历史文化；玉屏索道下移后，将带动游客集散中心整体下移至温泉
景区中心区域，在温泉景区周边住宿的游客可以步行乘坐索道，乘车进山的游客也可以
在候车时间游览温泉景区的人字瀑等景点，对温泉景区发展起到积极带动作用。
6、项目效益预测
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《黄山风景名胜区玉屏索道改造可行性研究
（项目申请）报告》，本项目建设期 2 年，按 20 年运行评价期的财务测算如下：
项 目 数 值
运营期年度平均营业收入（万元） 19,838.17
运营期年度平均净利润（万元） 12,180.44
税后内部收益率（%） 50.12
动态投资回收期（年，i=12%，含建设期） 3.84
（二）黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
1、项目建设背景
北海宾馆处于黄山的核心景区北海景区，是云谷索道通往西海景区和光明顶的必经
之路，同时也是黄山风景区的一级服务中心。北海宾馆建筑由前楼、后楼、贡阳山庄、
散花精舍、曙光别墅五部分组成，由于各建筑分属于不同时期建筑，建筑布局不合理，
平面及竖向交通混乱。
北海宾馆前楼始建于 1958 年，建筑层数三层，前楼屋面为歇山屋顶，系木桁架结
构，因年久失修，霉烂漏水、鼠患现象较重；外墙为石块砌筑墙体，建筑体型比较简单，
体量较大。
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北海宾馆后楼建于 1994 年，建筑层数五层，结构形式为混凝土框架结构，屋面由
两组歇山屋顶、三个电梯间（亭）及平屋顶组成，组合比较散乱，后楼电梯间（亭）和
平屋面也存在渗水现象，且后楼南侧的锅炉房、设备用房和储水池已基本闲置。
贡阳山庄改建于 2000 年，建筑层数二～三层，二层结构形式为混凝土框架结构，
三层零星建筑为山庄建成后陆续补充，整体屋面均有渗水现象。北海宾馆的餐饮区即设
置在贡阳山庄内。
散花精舍始建于 1946 年，位于黄山核心景区内之北海景区北海宾馆旁边，2000 年
对散花精舍重新设计并按五星级酒店标准进行了装修改造，作为北海宾馆贵宾接待场
所。
曙光别墅始建于 1979 年，属简易竹木平房，位于北海宾馆对面，狮子峰山腰。清
凉台日出，狮子峰日落，均只有 5 分钟的步程。别墅共计 30 多间别墅型双人标准间及
大床间。
目前北海宾馆各建筑物的建设年代相差较大，建筑风格协调性较差。纵观整个北海
宾馆，各侧面体量沉重，且建筑元素过多，组合混乱，无法形成统一的整体，这对区域
的景观视觉也造成很大的冲击。
2、项目实施的必要性
（1）修缮北海宾馆建筑物，满足部分山上游客的留宿需求，提高旅游接待质量的需
要
随着经济的发展，人们可支配收入和闲暇时间的增加等，游览黄山风景区的游客呈
递增趋势，对山上有限的旅游接待设施和环境的质量、档次等需求不断提高。而目前北
海宾馆由于各建筑物的建设年代相差较大，且多个建筑物的部分位置出现渗水、漏水以
及霉烂等情况，存在一定的安全隐患，已经不能满足游客的需要。因此，需要进行修缮
并优化建筑物平面功能布局，疏导交通。
（2）改善北海片区自然环境的需要
北海宾馆所在的北海景区，位于在光明顶、贡阳山、白鹅岭和始信峰之间，东连云
谷景区，南接玉屏景区，西可至西海景区，北近松谷景区，是一片海拔在 1600 米左右
的高山开阔区域，面积 1316 公顷。北海景区以峰为体，汇集了峰、石、坞、台、松、
云等奇景，天工的奇妙布局，琉璃色彩变幻，构成一幅幅伟、奇、幻、险的天然画卷，
是黄山风景区的风景窗。同时，北海景区是云谷索道通往西海景区和光明顶的必经之路，
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也是黄山风景区的一级服务中心。
由于建设时间较早且建筑风格各异，北海宾馆的现有主要接待设施存在体型不一，
与周边环境无法协调的情形。因此，需要通过改造改建，克服原有建筑物的缺点和不足，
有效改善北海宾馆建筑群簇拥、不协调的局面，减少建筑物对区域环境造成的景观影响，
从而更好的保护和开发自然资源。
3、项目建设内容
本次北海宾馆环境整治改造项目通过优化北海宾馆前广场的设计，拆除宾馆前楼并
前移 3～5m，新设负一层，负一层北端与宾馆前篮球广场处衔接，与后楼通过路廊连接；
对宾馆前楼及对面的游客服务中心的建筑布局重新规划建设，对后楼进行外立面改造和
贡阳山庄的加层改造，贡阳山庄由目前的 2 层增加至 3 层。在整体改造的前提下对北海
宾馆及其周边环境进行统一整治，处理好前广场同景区服务、交通、建筑的关系。本项
目总拆除建筑面积为 4,263.60 m2，新建建筑面积为 4,141.40 m2，改造原有建筑面积为
9,968.80 m2。
（1）拆除建筑情况
2 2
序号 拆除建筑物名称 层数 占地面积（m ） 建筑面积（m ） 拆除土方量（m）
1 北海宾馆前楼 3F 2,605 3,907.20 4,426.80
2 游客服务站 1F 362 356.40 289.60
合 计 2,967 4,263.60 4,716.4
（2）新建和改造建筑情况
2 2
序号 建筑物名称 层数 占地面积（m ） 建筑面积（m ） 客房数
1 北海宾馆前楼 3F 2,605 3,917.80 78
2 游客服务站 1F 362 223.60 -
新建建筑面积小计 2,967 4,141.40 78
3 北海宾馆后楼 5F 1,597.29 3,892.80 79
4 贡阳山庄 3F 2,269.74 6,076 113
改造建筑面积小计 3,867.03 9,968.80 192
合 计 6,834.03 14,110.20 270
另外，在建设贡阳山庄的同时，对设在贡阳山庄的餐饮区重新改造升级、调整布局，
餐饮大厅容纳餐桌数量为 46 桌保持不变，包厢数量从 6 个增加至 8 个，可同时容纳 500
人就餐。
本次项目不包含对北海宾馆所属散花精舍和曙光别墅建筑的改造。
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4、项目投资估算
本次黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目投资概算为 28,000.00 万元，拟通
过本次募集资金投资 28,000.00 万元。
按投资构成划分的投资分析表：
项 目 名 称 金额（万元）
建筑工程费 18,163.75
设备购置费 5,194.25
安装工程费 1,341.02
工程建设其他费用 1,738.93
场地整理费 1,000.00
高山补助费 62.05
基本预备费 500.00
合 计 28,000.00
5、项目建筑方法及预期效果
（1）优化北海宾馆各建筑内功能布置、协调建筑与环境适应性及保留历史记忆
理顺北海宾馆前楼、后楼及贡阳山庄的功能布局、相互关系以及宾馆大堂的服务和
分解人流功能；便捷各部分客房区与餐厅、娱乐等公共活动区的联系；考虑淡旺季与分
区接待。
消除或化解前楼及后楼的体量感，采取前遮后掩、界面凹凸分解以及虚实组合等手
法化解体量；建筑色彩以淡雅为主，简化建筑符号，统一体块分割比率；统一协调屋顶，
建筑体量与周边山体环境相协调；处理基地不同标高的关系，尽量减少前楼、后楼、贡
阳山庄同层之间的高差。
保留原有北海宾馆古典建筑风格，运用现代建筑手法在新建建筑中予以体现。前楼
红色柱廊运用在新建建筑入口及檐下处，采取歇山屋顶及底层的挑檐运用在建筑外观形
式上，外墙材质采用黄山当地麻石，在建筑色彩、风格、材质上保存原有建筑的历史记
忆。
（2）优化北海宾馆、前广场及游客服务中心布局
优化北海宾馆前广场的设计，前楼拆除并前移 3～5m，北端与宾馆前篮球广场处衔
接，与后楼通过路廊连接。
对宾馆前楼及对面的游客服务中心的（医疗服务中心、派出所、银行等）建筑布局
重新规划建设，解决北海宾馆前广场、蓝球场及服务中心游客疏散休憩的空间界定和相
互联系，提升整体景观环境质量。
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对宾馆后楼南侧山体平台加以整治（原为废弃锅炉房、设备用房和储水池），加层改
造贡阳山庄并调整建筑结构，改善从高视点的视觉效果。
6、项目效益预测
根据安徽省工业工程设计院编制的《黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目可
行性研究报告》，本项目建设期2年，按20年运行评价期的财务测算如下：
项 目 数 值
运营期年度平均营业收入（万元） 7,899.29
运营期年度平均净利润（万元） 2,849.40
税后内部收益率（%） 9.29
动态投资回收期（年，i=8%） 10.63
（三）偿还银行贷款
1、公司目前的银行借款情况
为支持公司酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发展需要，特别是保
障山下酒店的日常经营支出、山上或山下酒店的建设和改造投入、景区内部分基础设施
的维护与改造支出，以及房地产业务的资金需求，公司采取银行借款和发行短期融资券
等方式，筹借了较大资金并承担相应的财务成本。
截至2014年6月30日，公司累计借款情况如下：
借款本金 借款利率
借款方式 借款银行 到期日 续借安排
（万元） （%）
中国银行股份有 2014 年 9 月 到期续借 2 亿
20,000.00 5.82
限公司黄山分行 22 日 元
短期借款 中国银行股份有 1,226.59 2014 年 9 月
2.91 -
限公司黄山分行 （147.96 万欧元） 25 日
小 计 21,226.59 - - -
中国建设银行风 2016 年 5 月
4,000.00 5.97 -
景区支行 29
中国农业银行风 2017 年 12 月
长期借款 1,000.00 6.40 -
景区支行 19 日
华山宾馆拔改贷 262.46 - - -
小 计 5,262.46 - - -
2014 年 9 月 到期续发剩余
短期融资券 - 40,000.00 5.30
11 日 额度 3 亿元
合 计 66,489.05 - - -
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2、本次使用募集资金偿还银行贷款的原因
为保证公司现有各项业务的正常发展，上述银行借款和短期融资券将在今后较长时
期内持续存在，“短借长用”现象较为明显，且公司不得不承担较高的资金成本，按照
上述借款规模测算，公司每年需要承担的财务成本逾3,600.00万元，这在一定程度上削
弱了公司的每股收益水平。以2014年上半年为例，半年的利息支出占同期息前利润总额
的比例为10.11%。
为最大程度维护公司及全体股东的利益，降低资金使用成本，公司一方面计划通过
经营积累偿还并逐步减少借款规模，另一方面，公司拟通过本次非公开发行股票募集资
金偿还部分银行贷款。
3、本次拟使用募集资金偿还银行贷款的具体安排
本次拟使用募集资金偿还银行贷款金额为6,700.00万元，该计划偿还贷款金额包括
在公司向中国银行股份有限公司黄山分行借入的20,000.00万元短期贷款（或为到期后
续借的不低于6,700.00万元的短期贷款）总额中。
同时，为适度控制本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，确定
本次使用募集资金偿还银行贷款额度。
4、关于本次使用募集资金偿还银行贷款的经济合理性
（1）按本次拟偿还的银行借款6,700.00万元和现有利率水平测算，公司每年可节
约财务费用约390.00万元。
（2）本次使用募集资金偿还部分银行贷款，可适度缓解公司目前“短借长用”现
象，也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。
三、对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投向公司在黄山风景区内具有绝对竞争优势的经营性资产的改
造升级和偿还部分银行贷款。通过本次募投项目的实施，公司将巩固和提高在黄山风景
区内核心经营性资产的旅游服务接待条件和能力，促进公司经营管理升级，降低财务支
出，提高公司经营管理的效率和效益，实现旅游主业的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步
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下降。
由于本次募投项目——黄山风景名胜区玉屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改
造项目的建设存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将有所下降；项目
建成并投入运营后，将为公司带来良好的经营现金流和较为丰厚的利润，从而进一步改
善公司的财务状况。同时，本次募集资金偿还部分银行贷款，也可适当增加公司资本实
力、降低公司债务负担。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项和环保审批情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2013年8月16日，国家环境保护部出具了《关于黄山玉屏索道改造项目环境影响报
告书的批复》（环审[2013]204号），同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地
点、环境保护措施以及相关要求进行建设。
2013年11月22日，安徽省发展和改革委员会出具《关于黄山风景名胜区玉屏索道改
造项目核准的批复》（皖发改社会函[2013]1357号），同意本公司对玉屏索道实施改造。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2014年9月30日，安徽省环境保护厅出具了《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整
治改造项目环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2014]1272号），同意按照报告书中
所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施以及相关要求进行建设。
安徽省发展和改革委员会的立项批复正在办理中。
（二）项目用地土地情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2012 年 12 月 24 日，住房和城乡建设部出具《关于黄山风景名胜区玉屏索道改造建
设项目选址意见的函》（城建函[2012]267 号），原则同意本次索道改造建设项目的选址
方案。
本次改造项目原线路方向不变，上站位置不变，下站由慈光阁下移到白砂岗的茶棵
地区域，具体用地情况：原索道上站占地面积 886.1m2,改造后占地面积 656.7 m2；原索
道下站占地面积 1995.85 m2，新建站台占地面积 1700 m2；原线路支架占地面积 235 m2，
改造后占地面积 380 m2。改造后索道构筑物永久占地面积为：2736.7 m2，比原索道减少
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380.25 m2。
本次新建索道下站区域总占地面积 5474 m2（含索道配套设施），已经安徽省林业厅
《使用林地审核同意书》（皖林地审[2014]058 号）审核批复，同意本次索道改造建设
项目占用国有林地 0.5474 公顷。
本项目的新增占地，公司拟采取向黄山市国土资源局租赁方式取得。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2009 年 5 月 4 日，安徽省建设厅出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造
设计方案的批复》（建城函[2009]404 号文），批准同意了北海宾馆建筑环境整治改造设
计方案。本次改造项目在原占地范围内进行整治改造，并严格控制建设规模。
（三）其他报批事项情况
1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目
2013年1月28日，黄山市水利局出具《关于黄山玉屏索道改造项目水土保持方案报
告表的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、防治措施、防治
投资估算等内容。
2013年6月25日，安徽省地质调查与环境监测中心出具《黄山风景区玉屏索道改造
工程地质灾害危险性评估报告评审意见》，同意通过评审。
2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目
2014年4月1日，黄山市水利局出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项
目水土保持方案报告书的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、
防治措施、防治投资估算等内容。
2009年4月6日，安徽省地质矿产勘查局出具《黄山风景区北海宾馆、红庙地块综合
整治工程地质灾害危险性评估报告》，黄山市国土资源局准予备案。
五、结论
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋
势，具有良好的经济效益。通过本次非公开发行，实施黄山风景名胜区玉屏索道改造项
目、北海宾馆环境整治改造项目的建设，改善游客登山览景的交通和住宿条件及环境，
增强游客安全、舒适、愉悦的游览体验；同时通过提高索道客运能力及山上酒店接待条
件，提高这些经营性资产的运行效率和效益，提高发行人核心业务竞争力和可持续发展
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能力，奠定未来长期可持续发展能力；此外，本次募集资金偿还部分银行贷款，则有利
于适当降低财务成本。故公司本次非公开发行股票募集资金运用具备可行性。
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议题 6
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的各项文件和
协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关
公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或
市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 7
关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者、引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制定《黄山旅游发展股份有限公司未
来三年(2014-2016)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前
及未来经营规模、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者的合理
投资回报，保持公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。
三、未来三年（2014-2016）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式；
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的期间间隔和最低比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条
件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比
例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司现金分红的具体条件
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年
盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，现金能
够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。
2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年
盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资
项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的
可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）公司利润分配的实施
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进
行审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议前，公司接受所有股东、独立董事
和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
四、附则
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 8
关于解决公司房地产业务同业竞争的议案
各位股东、股东代表：
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）全资子公司玉屏
房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产”）和公司控股股东黄山旅游集团有限公司
（以下简称“旅游集团”）全资子公司天都房地产开发有限公司（以下简称“天都房产”）
同在黄山市屯溪区经营房地产业务，存在一定的同业竞争情形。
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》之“上市
公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”规定，
公司从充分保护公司和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，基于下述原
因，提出相应的解决房地产业务同业竞争承诺与措施，具体如下：
一、公司不与旅游集团整合房地产业务的主要原因
（一）从玉屏房产和天都房产及各自股东的财务状况看，任何一方均不具备整合对
方房地产业务的能力
截至 2014 年 6 月 30 日，玉屏房产和天都房产的财务状况如下：
单位：万元
项 目 玉屏房产 天都房产
流动资产 95,842.75 117,232.10
其中：存货 94,012.96 99,222.27
非流动资产 841.77 12,326.81
总资产 96,684.52 129,558.91
流动负债 64,577.45 130,783.94
其中：银行借款 - -
向股东及其关联方借款 62,247.75 104,921.28
非流动负债 - -
总负债 72,663.77 130,783.94
净资产 24,020.75 -1,225.03
如上表所述，玉屏房产与天都房产的资产总额均较大，主要资产为储备地块和部分
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在建或待售房产，主要资金来源均依赖各自股东及其关联方的借款，其中：玉屏房产借
款余额约 6.22 亿元，天都房产借款余额约 10.49 亿元。两房产公司任何一方均不具有整
合对方的资金实力，且整合后都将出现整合一方占用被整合一方原股东款项的情形。更
为重要的是，整合一方继续经营整合后的房地产业务，需要继续获得股东方的持续资金
投入，对于公司和旅游集团而言，双方都没有意愿和能力追加提供更大资金资助。
因此，玉屏房产和天都房产及各自股东均没有财务能力和意愿整合对方，以解决双
方在房地产业务上的同业竞争问题。
（二）从玉屏房产和天都房产各自储备地块的潜在价值上看，玉屏房产储备地块的
楼面地价成本具有明显优势，简单整合，反而不利于公司及全体股东利益的保护
截至目前，玉屏房产和天都房产储备地块情况对比如下：
玉屏房产 天都房产
储备的地块情况
地块 1 地块 1 地块 2
齐云大道 0929#、0930#、 东区 1210#地块（位于屯
新潭 1014#地块（位于屯溪区西部，
地块名称及位置 0931#、0922#地块（位于屯 溪区屯光镇，新园东路南
新潭镇）
溪区西部） 侧、滨江东路北侧）
尚可开发面积 406 亩 25 亩 100 亩
2010 年 10 月，约 137 万元 2012 年 12 月，约 300 万
购地时间及单位地价 2010 年 8 月，约 200 万元/亩
/亩 元/亩
拟开发房地产类型 住宅+商业 住宅+商业 住宅+商业
规划的容积率 不高于 1.5—2.7 不高于 1.8 不高于 2.6
楼面地价（元/平方
约 1,070 元 约 1,680 元 约 1,730 元
米）
由于两公司的土地取得时间等差异，双方在土地取得成本上、规划的容积率上均有
不同，导致未来同处屯溪区的单位楼面地价具有较大差异，如：玉屏房产所属地块的楼
面地价约 1070 元/平方米，而天都房产所属地块的楼面地价约 1680——1730 元/平方米，
两者差异率 57%—62%，将直接导致未来同在屯溪区销售时，双方房产销售获利能力的较
大差异。因此，简单整合，反而不利于公司及全体股东利益的保护。
（三）目前房地产业务发展前景不明朗，双方均没有整合意愿
国内房地产业务经过近十多年的高速发展，目前在行业政策上和社会需求上均面临
着发展前景不明朗的状况，特别是作为三、四线城市的黄山地区，房地产市场面临的“变
数”更多，既有今后高铁开通（如：北京—福州、杭州—黄山）、第二套房屋解除限购等
带来的发展机遇，也存在今后房屋不动产登记后的房产税开征的不利预期。
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因此，玉屏房产和天都房产及各自股东均无意愿整合对方资产和业务。
二、公司关于避免或消除未来房地产业务同业竞争的承诺与措施
结合上述原因，公司对目前存在的房地产业务同业竞争问题的处置提出以下具体承
诺和措施：
（一）公司本次募集资金投资项目不投向房地产业务，避免今后产生或扩大新的同
业竞争；
（二）公司已公开承诺，为强化旅游主业，在现有房地产项目开发完毕后，力争于
2019 年底前逐步退出房地产业务；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的规定和安徽证监
局相关通知的要求，公司已于 2014 年 4 月 30 日，公开承诺并披露：“本公司房地产项
目包括玉屏府和齐云府两项目，玉屏府项目住宅产品基本售罄，齐云府项目尚处开发销
售阶段。待该项目清算完毕后，公司将于 2019 年 12 月 31 日前逐步退出房地产业务，
强化旅游主业发展。”（公告代码 临 2014-011）
（三）公司将在 2019 年底退出房地产业务前，积极寻找合适的第三方，对外转让
房地产业务，力争尽早消除同业竞争。
当前，公司已在房地产市场上寻找玉屏房产的股权受让方，目前尚未觅得具备充分
实力且价格合理的购买方。公司将在 2019 年底前退出房地产业务前，继续寻找合适的第
三方，在充分保护公司和股东利益的前提下，尽早处置房地产业务，彻底消除与控股股
东之间的同业竞争关系。
请审议，关联股东需回避表决。
附：《黄山旅游发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票、解决同
业竞争及未来三年（2014-2016）股东回报规划的独立意见》。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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附件：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行 A 股股票、解决同业竞争
及未来三年（2014-2016）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，作为公司的独立
董事，我们已预先全面了解公司第五届董事会第二十次会议拟审议的公司本次非公开发
行 A 股股票的相关议案及解决同业竞争、未来三年股东回报规划等事项，经认真审阅相
关文件后，现发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行 A 股股票相关事宜
（一）公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二
十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.43元/
股。符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景
良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的涉及本次非公开发行 A 股股票的
相关议案，并同意将该有关议案提交公司股东大会审议。
二、关于解决公司房地产业务同业竞争的议案
本次非公开发行股票涉及的解决同业竞争的相关事项符合公开、公平、公正的原则，
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符合有关法律、法规、规范性文件的规定，公司根据实际情况，从充分保护公司和全体
股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，提出相应的解决房地产业务同业竞争承
诺与措施，有利于公司的持续稳定发展。董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定
回避表决，表决程序合法、有效。
我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于解决公司房地产业务同业竞
争的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司制定未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案
公司制定的未来三年（2014-2016）股东回报规划分别明确了普通股股东的回报规
划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、
稳定、科学的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者
合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于公司制定未来三年
（2014-2016）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
朱卫东 陆林 戴斌
2014 年 9 月 1 日
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议题 9
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会董事任期已届满（2014 年 5 月 26 日），根据《公司法》、《公
司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会现提
名黄林沐先生、叶正军先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、黄
攸立先生、王烨先生和章锦河先生等 9 人为第六届董事会董事候选人，其中黄攸立先生、
王烨先生（会计专业）和章锦河先生为第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的有关资料将报中国证监会安徽证监局审核和上海证券交易
所备案，通过后作为公司独立董事候选人提交股东大会选举。
董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独
立董事候选人声明，详见附件三；独立董事关于提名董事、独立董事候选人的独立意见，
详见附件四。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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附件一：
董事及独立董事候选人简历
黄林沐，男，1966 年生，大学学历，工程师，中共党员。历任安徽淮南酒厂党委副
书记、副厂长，淮南啤酒厂党支部副书记，淮南陶瓷厂、淮南乐方陶瓷有限公司党委副
书记，淮南乐方陶瓷有限公司党委书记、董事长、总经理，淮南市企业资产经营公司常
务副总经理，淮南新城建设投资有限公司董事长、总经理，黄山市政府副市长。现任黄
山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁，本公司
党委书记、第五届董事会董事长。
叶正军，男，1961 年生，大学学历，中共党员。历任黄山市祁门县委常委、副县长，
黄山市休宁县委常委、副县长，黄山市黄山区委副书记、副区长、区长，黄山市黄山区
委书记、区人大常委会主任、太平湖风景区管委会党委第一书记。现任黄山风景区管委
会党委副书记、副主任，本公司第五届董事会副董事长、总裁。
王玉求，男，1965 年生，大学学历，中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管
科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾
馆总经理。现任本公司第五届董事会董事、副总裁。
黄世稳，男，1970 年生，研究生学历，中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总
经理，本公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任本公
司第五届董事会董事、黄山旅游集团有限公司副总裁。
李明浩，男，1965 年生，大学学历，中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理，
安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理，本公司旅行社管理分公司总经理。
现任本公司第五届董事会董事、副总裁。
黄慧敏，男，1972 年生，博士，中共党员。历任本公司董事会秘书室主办、公司证
券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司第五届董事会董事、副总裁、董
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事会秘书。
黄攸立，男，1955 年生，博士,曾挂职任安徽省黄山市人民政府副市长 3 年。现任
中国科学技术大学 MPA 中心主任，副教授。兼任安徽省行为科学研究会秘书长；国元
证券股份有限公司人力资源管理顾问。
王烨，男，1970 年出生，南京大学会计学博士，中国注册会计师，中国注册资产评
估师。曾任安徽财经大学财务管理系主任。现系安徽财经大学校学术带头人，会计学教
授，山西财经大学博士生导师。
章锦河，男，1970 年生，教授、博士、博士生导师。现任南京大学国土资源与旅游
学系主任，兼任江苏省旅游学会执行会长，中国地理学会旅游地理专业委员会秘书长，
中国地理学会青年地理学家工作委员会副主任。
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附件二：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现提名黄攸立先生、王烨先生和章锦河
先生为黄山旅游发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名
人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任黄山旅
游发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与黄山旅游发展股份有限公司之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人黄攸立先生、王烨先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人章锦河先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验。被提名人章锦河先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人章锦河先生已承诺在本次提名后，
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
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（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在黄山旅游发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人王烨先生具备较丰富的会计专业知识和经验，会计学专业博士学位，
会计学专业教授，具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 9 月 22 日
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附件三：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人黄攸立，已充分了解并同意由提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会提名为
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本
人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董
事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
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人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄攸立
2014 年 9 月 22 日
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黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人王烨，已充分了解并同意由提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会提名为黄
山旅游发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人
公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事
独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在
该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，担任会计学专业教授，具备会计学专
业博士学位、注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王烨
2014 年 9 月 22 日
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黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
本人章锦河，已充分了解并同意由提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会提名为
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本
人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董
事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事
资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的
规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
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人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：章锦河
2014 年 9 月 22 日
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附件四：
黄山旅游发展股份有限公司
独立董事关于提名董事、独立董事候选人的
独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，经仔细审阅公司第五届董事会第二
十一次会议的有关资料，公司独立董事对本次会议审议的关于提名第六届董事会董事、
独立董事候选人的事项发表独立意见如下：
1、第六届董事会董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规。
2、经审查，第六届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公
司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的任职条
件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选
人同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》等的有关要求。
3、基于独立判断，同意本次董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人。
独立董事签名：
朱卫东 陆林 戴斌
2014 年 9 月 22 日
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议题 10
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司五届监事会已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，现提名林辉先
生、洪海平先生为第六届监事会监事候选人（简历详见附件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2014 年 10 月 17 日
附件：
林辉，男，1969 年出生，大学文化，中共党员。曾任黄山市黄山区汤口镇政府镇长，
黄山区区委常委、西藏自治区山南地区措美县政府副县长（援藏），徽州区区委常委、
组织部长，黄山风景区管委会党委委员、园林局局长。现任黄山风景区管委会党委委员、
黄山旅游集团有限公司常务副总裁。
洪海平，男，1966 年出生，大学学历，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，
园林开发分公司总经理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理、本公司
第五届监事会监事。
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