股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
              关于黄山旅游发展股份有限公司
         2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：黄山旅游发展股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山

旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强律师就公司 2014 年第一次临时股

东大会（以下简称：“本次股东大会”） 相关事项进行见证，出具法

律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十

一次会议、第五届监事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议

决议，公司董事会于 2014 年 9 月 30 日以公告方式在公司指定的信

息披露报刊、网站上刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会

的通知》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会会议通知的更正公

告》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
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    2、公司董事会于 2014 年 10 月 10 日发布了《关于召开 2014

年第一次临时股东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。
    3、本次股东大会由公司董事会召集。

    4、本次股东大会网络投票时间为 2014 年 10 月 17 日上午 9：30

－11：30，下午 13：00－15：00。

    5、本次股东大会现场会议于 2014 年 10 月 17 日在安徽省黄山市

黄山风景区汤泉大酒店如期召开，本次股东大会由公司董事长黄林沐

先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与通知内容一致。

    经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

48 人，代表股份数 217,415,178 股，占公司有表决权总股份的 46.13%，

其中 B 股股东及股东代理人共计 41 人，代表股份数 15,576,684 股，

占公司有表决权总股份的 3.31%。上述股东本人出席的均出示了本人

的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本

人的身份证明和持股凭证。上述股东及股东代理人的资格符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案

进行审议、表决。出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分

董事、监事和高级管理人员和聘请的律师。

    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会

网络投票结果的统计资料，通过上海证券交易所交易系统参加投票的
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股东 11 名，代表代表股份数 69,816 股，占公司有表决权总股份的

0.01%，其中 B 股股东及股东代理人共计 3 人，代表股份数 20,216 股，

占公司有表决权总股份的 0.00%。

       据此，在现场参加本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网

络投票表决的股东共计 59 名，共代表股份 217,484,994 股，占公司有

表决权总股份的 46.14%。

       经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

       1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表

决方式进行投票表决，关联股东黄山旅游集团有限公司对本次股东大

会通知公告所列第 8 项议案回避了表决。其中，现场投票以记名投票

的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公

布表决结果；网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提

供。
       2、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和

网络投票的表决结果。表决结果如下：

       （1）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

       （2）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议

案》；

       （3）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

       （4）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

       （5）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性

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报告的议案》；

    （6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

    （7）审议通过了《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报

规划的议案》；

    （8）审议通过了《关于解决公司房地产业务同业竞争的议案》；

    （9）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    （10）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

有效。




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