证券代码：600054(Ａ股)     股票简称：黄山旅游(Ａ股)       编号：临 2014-032

          900942(Ｂ股)                   黄山Ｂ股(Ｂ股)


                   黄山旅游发展股份有限公司
   关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    黄山旅游发展股份有限公司（以下称“黄山旅游”或“公司”）非公开发行
股票事项已经公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过，为保障公司中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报有关情况公告如下：
    一、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
    （一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜
在影响
    2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.54元/股、0.51元/股和0.31
元/股；加权平均净资产收益率分别为15.96%、13.23%和7.32%。本次非公开发行
股票的数量不超过40,200,000股，按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司
发行在外总股数将由471,350,000股增加为511,550,000股，股本和净资产规模将
出现一定增长。
    假设本次非公开发行股票事项于2014年底前获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）的核准并发行完毕，届时公司净资产将增加，如果2014
年度公司盈利水平未获得相应幅度的增长，公司加权平均净资产收益率等主要财
务指标将面临下降的风险。
    为模拟测算起见，假设2014年度的盈利水平与2013年度一致（归属于上市公
司股东净利润2013年度为14,380.81万元，2014年1-6月实际完成11,257.13万
元），则本次发行前后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率指标变化如下：

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                                               2014 年度/2014.12.31
                 项   目
                                           本次发行前           本次发行后
总股本（万股）                               47,135.00             51,155.00
本次发行募集资金净额（万元）                        48,866.13
预计发行完成月份                                   2014 年 12 月
期初归属母公司所有者权益（万元）              203,071.73            264,433.27
基本每股收益（元/股）                               0.31                0.28
稀释每股收益（元/股）                               0.31                0.28
每股净资产（元）                                    4.31                5.17
加权平均净资产收益率（%）                           7.25                6.88
   注：2014年5月公司派发2013年度现金股利1,885.40万元。

    关于上述测算的假设说明如下：
    1、假设2014年度的盈利水平与2013年度保持一致。
    2、本次非公开发行预计于2014年12月底前完成，该完成时间仅为测算用假
设。
    3、本次发行募集资金48,866.13万元，其中6,700.00万元用于偿还银行借款。
    4、因假定募集资金于2014年12月末到位并立即偿还银行贷款6,700.00万元，
当年可节约利息支出忽略不计。
    以上对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    5、本次预计发行数量为40,200,000股，最终发行数量按证监会核准且公司
董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
    6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响，也未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经
营、财务状况等的其他影响。
       （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。尽管本
次募集资金到位之前公司已经使用自筹资金预先进行部分募投项目的建设，同
时，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但募投项目从
建设到投入运营、达产需要经历一定的过程和时间，因此，短期内公司的净资产
收益率可能出现下降、每股收益也会有所降低。
       二、关于非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来回报能力措施与承诺

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    （一）公司关于本次非公开发行股票募集资金有效使用的承诺
     为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定有《募集资金管理办法》和《资金管理标准》等。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分
发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
    （二）公司关于本次非公开发行有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来回报能力的承诺
    公司拟通过以下具体措施来降低本次非公开发行股票对公司即期回报的摊
薄风险、提高未来回报能力：
     1、持续改善旅游服务接待能力和条件，大力提升服务品质
     积极践行旅游业“游客为本、服务至诚”核心价值观，牢固树立“以人为
本、以客为尊”的服务理念，优化旅游发展环境，不断完善和改进公司旅游服务
接待硬件设施条件；持续开展“从‘心’开始，尽善尽美”、“微笑服务，满意
在黄山”服务质量提升行动，增强创新意识、诚信意识和服务意识，满足消费多
元化的需求，不断提高游客满意度。
     2、创新营销理念，加大营销宣传，招揽和吸引游客，积极创收增收
     针对旅游市场新形势、新变化和新特点，坚持“山上与山下联动、线上与
线下并举、增加特惠减少普惠”的营销原则，立足长三角及珠三角等传统市场、
高铁航空直达城市中远程市场、东南亚及俄罗斯和美加境外新兴市场三大市场，
完善“宣传营销联席会议、全员服务营销、目标考核管理、山上山下联动”四项
机制，抓好“宣传推广、战略合作、渠道拓宽、市场拓展、产品开发、主题活动、
内外联动、政策激励”八个重点，巩固团队市场，抢占散客市场，努力提升营销
实效，增收创收。
     3、深化公司制度改革、增强内部管理手段、提高管理增效水平
     健全激励约束机制，进一步推行或完善管理制度建设与改革。在用人制度
上，主动施压、继续完善“三年一竞聘、一年一考核”机制，提高人力资源管理
的效率；在绩效考核上，结合不同业务板块，不同企业情况，明确目标，突出重


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点，简化程序；在薪酬分配上，坚持向一线倾斜、向基层倾斜、向骨干倾斜；在
激励制度上，以竞争性企业为突破口，探索推进管理层及员工持股试点工作。
     按照管理精细化目标，增强管理手段和措施。全面实施卓越绩效管理模式，
实现规模效应与成本控制的同步提升。景区板块要强化票务管理，建立轮岗制度，
加强技术管控，防止跑冒滴漏；索道板块要确保安全，提高索道乘坐率；旅行社
板块要理顺机制、加快改革，积极推进产品转型升级；酒店板块要创新经营，坚
持走个性化、特色化、差异化发展道路，在酒店订房方式上，继续推行“统一订
房、统一定价、统一结算”管理模式；房地产板块要滚动发展，把握好房地产开
发、销售节奏，实现资金自行周转；途马电子商务要进一步发挥“智慧黄山”平
台作用，加大合作力度；继续加强各业务板块及职能管理部门的成本费用管理。
多种管理手段和措施综合施用，创造管理效益。
    4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别
是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2014—2016）股东回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。


    对于上述风险，敬请投资者关注。
    特此公告。




                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                                  2014年10月22日




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