黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
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目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、审议《关于增补解传付先生、何益飞先生为公司董事的议案》；
8、审议《关于增补方延庆先生为公司监事的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
10、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
11、听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
注：1、3-6、11 项议题经公司六届董事会第三次会议审议通过，议题 7、9 经
公司六届董事会第五次会议审议通过，议题 10 经公司六届董事会第六次（临时）
会议审议通过；议题 2 经公司六届监事会第三次会议审议通过，议题 8 经公司六
届监事会第五次会议审议通过。
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黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
时 间：2015 年 5 月 27 日（星期三）上午 9:30
地 点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、审议《关于增补解传付先生、何益飞先生为公司董事的议案》；
8、审议《关于增补方延庆先生为公司监事的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
10、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
11、听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
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黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，制定以下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言时间一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次现场会议预期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
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议题 1
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2014 年度董事会报告内容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对经济下行压力、经济结构深度调整的新形势下，公司在董事会的领导和
全体股东的大力支持下，以改革创新为抓手，以提质增效为动力，坚持稳中求进，全力挖潜
增效，较好地完成了今年主要经营任务。
（一）主要指标完成较好。全年接待进山游客 297.1 万人，同比增加 22 万人，增幅 8.2%。
公司索道累计运送游客 527.9 万人次，同比增长 14.9%；公司全年实现营业收入 148990.99
万元，同比增长 15.13%；其中，商品房销售实现营业收入 9794.5 万元，同比下降 40.1%。
归属于上市公司股东的净利润 20924.21 万元，同比增长 45.5%。
（二）经营改革凸显成效。坚持问题导向，推行七项改革，成效明显。在营销模式上，
坚持山上山下联动，线上线下并举，减少普惠增加特惠，既要人气更要财气的四项营销原则。
在投融资上，拓展融资渠道，降低财务成本，采取银行竞价招标方式，发行七亿元短期融资
券。在绩效考核上，突出效益原则，强化成本控制，注重安全和品质。在用人制度上，实施
“543”机制，推行扁平化管理和减员增效。同时制定对外拓展管理奖励办法和对外分派人
员薪酬规定，增强外派人员工作积极性。在财务管理上，成立结算中心，加强核算管理，从
程序上堵塞漏洞。加强内控体系建设，从制度上防范风险。在订房方式上，设立订房中心，
收回山上酒店订房、定价和结算三个权利，严明纪律、强化监管，效果明显。在经营管理上，
盘活存量资产，对长期亏损的华山宾馆实行租赁经营；收回与主业相冲突的外包经营项目，
从源头上堵塞漏洞。
（三）项目建设扎实推进。一是对外拓展步伐加快。徽菜板块对外拓展两家， “徽商
故里”主题连锁餐馆已达 6 家，其中北京门店 4 家，形成了一定的品牌和规模。索道业务对
外拓展取得突破，正式托管了江西灵山索道。二是项目建设进展顺利。玉屏索道改造下站主
体完工，玉屏楼环境综合整治进展顺利，西海山庄改造完成，北海宾馆改造办理前期手续。
三是定向增发项目积极推进。公司定向增发申请材料上报证监会并已得到受理，并于 2015
年 3 月获得有条件通过。在进行既定项目建设的同时，也开展了未来项目储备的拓展及调研
考察工作。
（四）“三人”理念深入人心。认真践行旅游行业“游客为本，服务至诚”核心价值观，
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结合企业特点，提出把“员工当家人，把自己当客人，把游客当亲人”的“三人”服务理念，
致力关心关爱员工，满足顾客需求，提升服务质量，进一步丰富企业文化内涵，努力打造旅
游服务行业的“黄山模式”。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,489,909,996.78 1,294,090,283.92 15.13
营业成本 763,304,268.20 682,769,430.88 11.80
销售费用 17,170,000.27 19,511,218.36 -12.00
管理费用 262,738,973.48 247,296,501.26 6.24
财务费用 39,085,243.22 43,802,319.56 -10.77
经营活动产生的现金流量净额 409,080,639.58 240,721,955.85 69.94
投资活动产生的现金流量净额 -206,324,117.98 -175,528,097.41 -17.55
筹资活动产生的现金流量净额 -226,317,401.90 -79,490,236.60 -184.7
研发支出
资产减值损失 11,003,839.31 1,708,715.49 543.98
投资收益 1,191,013.17 -1,720,425.88 169.23
营业外收入 9,368,204.34 10,800,683.43 -13.26
营业外支出 27,554,579.55 9,851,210.54 179.71
部分变动原因说明：
（1）资产减值损失增加主要系对本年度相关存货提取跌价损失所致；
（2）投资收益增加主要系本年度收到华安证券股份有限公司的分红款所致；
（3）营业外支出增加主要系本年度对黄山玉屏客运索道有限责任公司改造项目中有关房屋、
索道设备等报废所致；
（4）经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度景区相关门票、索道等收入流
入增加所致；
（5）投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度购建固定资产、无形资产等所
支付现金增加所致；
（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度借款流入的现金减少所致。
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年较 2013 年收入增加 15%，主要系 2014 年景区游客数的增加，带动景区门票、
索道、酒店及旅游服务等收入的增加所致。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名主要客户报告期实现收入 4525.8 万元，占公司销售收入的 3.04%。
3、成本
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(1) 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期
金额
本期占 上年同
较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
项目 比例 成本比 说明
期变
(%) 例(%)
动比
例(%)
酒店业 住宿、餐饮 330,460,142.61 43.35 320,788,001.98 47.04 3.02
务 等
索 道 业 索道运输 55,041,942.92 7.22 48,858,593.13 7.16 12.66
务 等
园 林 开 景点开发、 41,838,504.63 5.49 43,019,455.69 6.31 -2.75
发业务 维护等
旅 行 社 人员、场 317,133,233.12 41.60 205,443,829.31 30.12 54.36 系收入
业务 地、交通等 的增加
引起成
本的相
应增加
商 品 房 开发成本 86,353,928.48 11.33 116,481,318.82 17.08 -25.86 系收入
销 售 产 的减少
业务 引起成
本的相
应减少
其他 商贸经营 29,469,507.91 3.87 19,948,807.50 2.93 47.73 系收入
成本，广告 的增加
设计、制 引起成
作、策划成 本的相
本 应增加
4、费用
单位：元 币种：人民币
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 17,170,000.27 19,511,218.36 -12.00
管理费用 262,738,973.48 247,296,501.26 6.24
财务费用 39,085,243.22 43,802,319.56 -10.77
所得税费用 85,260,636.41 70,573,471.79 20.81
5、其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司定向增发申请材料上报证监会并已得到受理。2015 年 3 月公司定向增
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发申请获得证监会有条件通过。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
酒店业 473,176,179.53 330,460,142.61 30.16 23.61 3.02 增加
务 13.96 个
百分点
索道业 365,931,920.00 55,041,942.92 84.96 13.39 12.66 增加 0.1
务 个百分点
园林开 262,424,904.03 41,838,504.63 84.06 9.64 -2.75 增加 2.03
发业务 个百分点
旅游服 348,766,387.76 317,133,233.12 9.07 52.12 54.36 减少 1.32
务业务 个百分点
商品房 97,944,918.00 86,353,928.48 11.83 -40.12 -25.86 减少
销售 16.96 个
百分点
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据 0.00 0.00 650,000.00 0.02 -100.00 应收票据期末无余额，系
公司无 已背 书 或贴现且
在资产 负债 表 日尚未到
期的应收票据；
在建工程 118,848,712.96 3.46 19,293,017.11 0.58 516.02 在建工 程增 加 主要系玉
屏索道改造项目所致；
其他非流 6,700,000.00 0.20 4,600,000.00 0.14 45.65 其他非 流动 资 产增加主
动资产 要系公 司支 付 的旅游局
保证金增加所致；
应付账款 240,032,150.29 6.99 166,704,852.37 4.97 43.99 应付账 款增 加 主要系本
期工程款增加所致；
应付利息 2,849,939.48 0.08 6,953,923.82 0.21 -59.02 应付利 息减 少 主要系本
期发行 的短 期 融资券较
上年发 行的 短 期融资券
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本金小、期限短、利率低
等因素共同影响所致；
应付股利 24,929,431.72 0.73 15,420,376.28 0.46 61.67 应付股 利增 加 主要系本
公司的 下属 子 公司黄山
玉屏客 运索 道 有限责任
公司应 分配 给 另一股东
的现金 股利 在 本期分配
增加所致；
递延所得 0.00 0.00 783,051.40 0.02 -100.00 递延所 得税 负 债期末无
税负债
余额，系本期因有关资产
报废，影响固定资产折旧
产生的 应纳 税 暂时性差
异不存在所致。
(四) 核心竞争力分析
1、资源优势：公司所依托的黄山风景区拥有世界文化与自然双遗产、世界地质公园三
项世界级桂冠，其资源价值非常突出。公司所在地区是徽文化的重要发源地，黄山市周边以
徽文化为代表的旅游资源丰富，战略纵深空间广阔。
2、管理优势：经过近 20 年的发展和积累，公司已拥有一支专门从事景区开发、索道
管理、酒店管理和旅游服务等专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。
公司在景区管理、酒店和索道运营管理及服务标准化体系建设等方面具备了先进的管理模
式。
3、技术优势：公司拥有先进的索道运营技术，山岳型景区游步道建设、景点保护开发、
门禁系统等技术，“徽商故里”系列徽菜标准体系，公司依托“智慧黄山”电子商务平台，
能全方位提供线上线下旅游资讯服务。
4、品牌优势：公司先后通过了标准化 4A 单位，ISO9001 和 ISO14001 体系认证，开展
了全国绿色饭店、全国“5S”索道等创建工作，先后荣获中国驰名商标、安徽省质量奖、
黄山市市长质量奖等荣誉，下属企业也相继荣获了系列行业荣誉，丰富的品牌资源为公司经
营发展起到了支撑作用。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期所
所持对 最初投资金 持有数 期末账面 报告期损 会计核 股份
司股权 有者权益
象名称 额（元） 量（股） 价值（元） 益（元） 算科目 来源
比例 变动（元）
9
（%）
华安证 100,000,000 3.54 31,580,000 1,900,000 可供出 出资
券股份 售金融
有限公 资产
司
合计 100,000,000 / 31,580,000 1,900,000 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 1,900 万元，本公
司持有其 80%股份，主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总
额为 4,631 万元，2014 年度实现净利润 4755 万元。（玉屏索道自 2014 年 10 月 8 日起因改造
停运）
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 698 万美元，本公司
持有其 70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司净资
产总额为 7725 万元，2014 年度实现净利润 1276 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)：该公司于 2000 年 5 月由本公
司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本 100 万元，其中本公司持有
75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有 25%股权。截至报告期末该公司净资产总额为
-704 万元， 2014 年度花山谜窟公司净亏损 420 万元。
（4）华安证券股份有限公司(参股公司)：该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改
制而设立的综合类证券公司。2012 年华安证券股份有限公司实施增资方案，其注册资本由
原来的 24.05 亿增至 28.31 亿，本公司原始投资成本为 10,000 万元人民币。华安证券股份有
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限公司本次增资后，本公司持股比例由 4.16%稀释至 3.54%。报告期本公司的享有投资收益
为 190 万元。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)：该公司注册资本为 1,000 万元，本公司
持有其 20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为
6.44 万元。
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
金额 入金额 况
玉屏索道改 17,865 按计划推进 9,431.27 10,893.05 -
造项目 中
合计 17,865 / 9,431.27 10,893.05 /
根据公司 2014 年非公开发行股票预案（临 2014-018 号公告），
玉屏索道改造项目系本次定向增发募集资金投资项目之一，
非募集资金项目情况说明 在募集资金到位之前，公司根据该项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后予以置换。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
旅游业作为国家战略性支柱产业，对国民经济社会发展贡献力度越来越大。当前和今后
一个时期，是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、国际
化建设步伐加快，黄山旅游迎来新的发展机遇。一是产业地位提升。各级政府对旅游产业关
注度提高，国务院制定了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，建立旅游工作部际联席
会议制度，安徽省政府出台关于促进旅游业改革发展的实施意见，黄山市各项兴旅、惠旅政
策也不断落实。二是居民消费升级。居民收入增加，休闲旅游和文化娱乐消费大幅上升，居
民出游意愿不断增强。三是交通环境改善。京福高铁将于 2015 年 7 月建成通车，黄山进入
高铁时代。来往黄山的国内部分航线加密，景区南大门换乘中心和玉屏索道改造将相继建成
运营，旅游交通网络更加完善，游客出行更加便利。
2、行业竞争格局
旅游业作为一个综合性大产业，行业关联度大、涉及面宽、市场化程度高，因此行业竞
争异常激烈。一方面，旅游行业涉及子行业多、产业链长、整体市场化程度较高，竞争主要
11
集中在资源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游
企业不断涌现，通过加快产业扩张、创新经营模式、完善基础设施建设，在产品开发、产品
特色、服务创新和营销策划等方面展开激烈竞争。另一方面，基于旅游景区为资源地和主要
市场的传统经营模式的旅游企业，正在受到散客化、个性化、网络化、休闲化旅游发展趋势
的冲击。旅游产品开发、酒店经营和旅行社服务等业务均面临转型升级压力，给旅游行业公
司经营发展带来新的挑战。
(二) 公司发展战略
面对当前旅游业发展的新形势，公司坚持以旅游为主业，以改革创新为动力，以提质增
效为目标，扎实发展现有板块业务，适度开拓有一定关联度的其它业务，进一步提升核心竞
争力和可持续发展的盈利能力，通过各种有效途径，继续保持公司在国内同行业市场的领先
地位，实现公司价值最大化。
(三) 经营计划
2015 年公司业务发展预期目标：全年力争接待游客 310 万人，实现营收 16.42 亿元。为
了完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
（一）狠抓营销龙头。把握旅游新常态，积极采取新举措，全面推进旅游营销转型升级。
制定新政策，切实发挥价格杠杆作用，充分调动各类旅行商积极性，携手共赢。推进新合作，
深化与主流媒体、旅游电商及区域合作，借力扩大市场份额。实施新三进，将产品和形象宣
传向大社区、大企业和旅游门店延伸。开拓新市场，抢抓高铁开通和航班加密机遇，拓展中
远程市场，把握先机，抢占市场。开展新活动，抓住重大事项和重要时间节点，开展各类主
题活动。展示新形象，创新举办黄山摄影作品展，策划宣传营销新亮点。
（二）狠抓项目建设。继续按照投资方式改革的要求，实施优质项目建设。重点完成玉
屏索道改造，玉屏楼环境综合整治项目，确保按期投入运营使用；掌握建设节奏，加大房产
销售力度，稳步推进地产开发。继续完善旅游配套基础设施建设，抓好北海污水处理站和西
海垃圾中转站等项目建设，做好北海宾馆改造各项准备。
（三）着力深化改革。继续深化改革，在原有改革基础上，继续推进分配制度、经营体
制、投资方式、选人用人、考核制度、采购配送、环境保洁、劳动用工、车辆管理等方面改
革，全方位推进各个环节的体制机制创新，全面提升公司可持续发展。
（四）积极拓展发展空间。落实定向增发项目，以增发为契机，全面深化资本运作和项
目管理。狠抓增收增效和扭亏增盈，确保在内生增长上取得新成果。发挥自身管理优势，力
争在外延扩张上实现新突破。完善“徽商故里”组织架构，积极稳妥推进徽商故里发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
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公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，主要包括景区开发维护
工程投入、部分酒店大修理工程以及相关旅游服务设施改造的资金需求，公司将通过利润再
投入及银行借款等方式自筹资金以满足各项投入的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、行业因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环
境的关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给公司的发展
带来全面的或局部的风险。
对策：公司为避免业务单一而受宏观经济的不利影响，已探索拓展了其他板块业务，
并收到较好的效果。针对各类可能发生的自然灾害及突发事件，公司已建立了各种应急及防
范机制，以应对不可抗力因素可能带来的损失。
2、经营管理风险
受气候及居民消费习惯的影响，公司经营业务受季节支配性较强，有淡旺季之分。公
司各业务板块存在地域和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上存在一定的经营管
理风险。
对策：建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制，不断丰富和完善旅游产品，强
化优质服务和安全生产，强化以财务为中心的内控管理机制。进一步完善各成员企业法人治
理结构，注重培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。
3、市场竞争风险
旅游业已成为国家战略性支柱产业，各类资本和企业进入旅游业的热情持续高涨，涌
现出一批集团化的旅游企业，在产品开发、服务创新和宣传促销等方面展开竞争，给公司的
经营带来新的挑战。各大电商在线旅游的快速发展，对公司传统经营方式造成一定的冲击。
对策：公司将在不断加强经营管理的基础上，结合市场形势和游客需求，积极开发新
产品，拓展新市场，加快产品转型升级，不断提高公司的综合实力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计政策变更情况概述
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
13
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40
号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。
除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告
中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
2、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更不影响公司各年度的净利润，具体财务影响情况如下：
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关
财务报表项目的影响金额
准则名称 会计政策变更的内容
影响金额
项目名称
增加+/减少-
按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资
《企业会计准则 长期股权投资 -54,133,923.77
（2014 年修订）》及其应用指南的相关规定，
第 2 号——长期
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并
股权投资（2014
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 可供出售金融资产 54,133,923.77
年修订）》
计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
《企业会计准则 其他非流动负债 -28,340,120.72
按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报
第 30 号——财务
（2014 年修订）》及应用指南的相关规定，递
报表列报（2014 递延收益 28,340,120.72
延收益在财务报表科目单独披露。
年修订）》
3、公司董事会、监事会及独立董事对本次会计政策变更均发表了意见。
该事项详见公司于 2014 年 10 月 31 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券
交易所网站公司临 2014-036 号公告。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管要求，
公司于 2012 年 8 月 8 日召开的五届六次董事会会议和 8 月 28 日召开的 2012 年第一次临时
股东大会修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：公司可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，公司 2013 年度股东大
14
会审议通过了 2013 年度利润分配方案并已实施完毕。公司 2013 年度利润分配实施公告刊登
于 2014 年 5 月 13 日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。
为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者、引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关文件规定，制定了《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》，该
规划全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股送 现金分红的 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 报表中归属于
红股数 数额 市公司股东
年度 (元)（含 增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） 的净利润的
税） 的净利润
比率(%)
2014 年 0.60 28,281,000 209,242,056.27 13.52
2013 年 0.40 18,854,000 143,808,053.42 13.11
2012 年 0.30 14,140,500 240,008,243.30 5.89
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
15
议题 2
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014 年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，认真履行职责，维护了股东和公司的合法权益。
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了七次会议（五届监事会第十一次会议、五届监事
会第十二次会议、五届监事会第十三次会议、五届监事会第十四次会议、五届监
事会第十五次会议、六届监事会第一次会议和六届监事会第二次会议），监事会
会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项发表独立意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理
层执行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报
告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，
客观地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控
制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法
程序，关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及
监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法
规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2015 年 5 月 27 日
16
议题 3
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2014 年度财务决算报告如下：
一、2014 年经营业绩及财务状况
2014 年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，实现营业
收入 1,489,909,996.78 元，比上年增加 15.13%；营业成本 763,304,268.20 元，
比上年增加 11.8%；管理费用 262,738,973.48 元,比上年增加 6.24%；营业税金
及附加 72,492,222.19 元，比上年增加 9.48%；营业利润 325,306,463.28 元，
比上年增加 40.78%；财务费用 39,085,243.22 元；投资收益 1,191,013.17 元。
归属于上市公司股东的净利润 209,242,056.27 元 ,比上年增加 45.5%。
截止资产负债表日，公司资产总额 3,431,701,751.74 元，其中：固定资产
净 值 1,863,808,271.51 元 ， 流 动 资 产 1,204,144,180.63 元 ； 负 债 总 额
1,181,032,222.13 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 1,095,046,335.18 元 ； 股 东 权 益
2,250,669,529.61 元，其中：股本 471,350,000 元，资本公积 131,835,012.55
元，留存收益 1,617,920,324.51 元。资产负债率 34.42 %，流动比率（流动资
产/流动负债）1.1，速动比率（流动资产-存货/流动负债）0.33。现金及现金等
价 物 净 增 加 额 -23,608,878.11 元 （ 其 中 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 增 加 额
409,080,639.58 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2014 年度本公司业务数据列示如下：
单位:元 币种:人民币
利润总额 307,120,088.07
归属于上市公司股东的净利润 209,242,056.27
扣除非经常性损益后的净利润 219,248,598.57
营业利润 325,306,463.28
投资收益 1,191,013.17
营业外收支净额 -18,186,375.21
经营活动产生的现金净增加额 409,080,639.58
17
现金及现金等价物净增加 -23,608,878.11
注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元 币种:人民币
项 目 金额
非流动资产处置损益 -27,386,260.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
8,509,705.58
额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量 -
且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值的应收减值准备转回 12,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 690,179.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额 5,579,653.96
少数股东损益影响额 2,588,178.95
合 计 -10,006,542.30
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年 比 2013 年
营业收入（万元） 148991 129409.03 147652.02 15.13%
净利润（万元） 22185.95 16144.25 26057.03 37.42%
总资产（万元） 343170.18 335506.85 337967.68 2.3%
归属于母公司股东权益（万元） 222110.53 203071.73 190104.97 9.4%
每股收益（元）（摊薄） 0.44 0.31 0.51 41.94%
每股收益（扣除非经常性损益） 0.47 0.30 0.50 56.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.71 4.31 4.03 9.3%
18
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.87 0.50 0.77 74%
增加 2.34 个
净资产收益率（%）（摊薄） 9.42 7.08 12.63 百分点
扣除非经营性损益后的净资产收益率(%)（全 增加 2.86 个
面摊薄） 9.87 7.01 12.31 百分点
三、利润分配情况：
2014 年经审计归属于母公司股东的净利润为 209,242,056.27 元，提取盈余
公积 24,104,260.14 元，当年实现未分配利润为 185,137,796.13 元人民币，加
上以前年度结转的未分配利润 1,178,150,880.85 元人民币，扣除本期支付普通
股股利 18,854,000.00 元人民币，年末未分配利润 1,344,434,676.98 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
19
议题 4
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年归属于母公司股
东的净利润为 209,242,056.27 元，提取盈余公积 24,104,260.14 元，当年实现
未分配利润为 185,137,796.13 元人民币，加上以前年度结转的未分配利润
1,178,150,880.85 元人民币，扣除本期支付普通股股利 18,854,000.00 元人民
币，年末未分配利润 1,344,434,676.98 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2014 年末总股本 471,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分配
现 金 红 利 0.60 元 ， 共 派 发 现 金 红 利 28,281,000 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,316,153,676.98 元，结转下一年度分配。
2、上述 B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 2014 年度股东大会批
准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2014 年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
20
议题 5
公司 2014 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2014 年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，已经六届
董事会第三次会议审议通过，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于 2015 年 4 月 16 日《上海证券报》、《香港商报》，
年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
21
议题 6
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计费用为 95
万元人民币(其中内部审计费用 15 万元），会计师事务所因审计工作在本公司所
在地发生的差旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
22
议题 7
关于增补解传付先生、何益飞先生为董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司部分董事已变更，根据《公司章程》有关规定，拟增补解传付先生、
何益飞先生为公司董事(简历详见附件)。
该议题已经公司六届董事会第五次会议审议通过，详见公司 5 月 6 日披露于
上海证券交易所网站的临 2015-014 号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
附：解传付先生、何益飞先生简历
解传付，男，1964 年生，研究生学历，高级工程师，中共党员。历任黄山
云谷索道公司副总经理，黄山玉屏索道公司总经理，本公司总裁助理。现任本公
司副总裁。
何益飞，男，1968 年生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，中共党
员。历任黄山风景区管委会计财处财务科科长，本公司审计部经理、财务部经理、
财务总监、总会计师兼财务总监。现任本公司副总裁。
23
议题 8
关于增补方延庆先生为公司监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司部分监事变更，根据《公司章程》有关规定，拟增补方延庆先生为
公司监事（简历详见附件）。
该议题已经公司六届监事会第五次会议审议通过，详见公司 5 月 6 日披露于
上海证券交易所网站的临 2015-015 号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2015 年 5 月 27 日
附：方延庆先生简历
方延庆，男，1963 年生，研究生学历，中共党员。历任黄山管委会园林局
科长，本公司证券投资部经理，本公司采购配送中心总经理，本公司投资发展中
心总监。现任本公司旅行社管理公司总经理。
24
议题 9
关于调整公司独立董事年度津贴的议案
各位股东、股东代表：
随着公司经营规模和范围的不断扩大，独立董事履职需承担更多的责任和义
务，根据《公司章程》及《公司独立董事制度》，参考安徽省上市公司独立董事
津贴平均水平，并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会提出将独立董
事津贴由目前的 3.6 万元/年（税前）调整为 5 万元/年（税前）。独立董事出席
公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由
公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
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议题 10
关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东、股东代表：
鉴于公司申请非公开发行股票工作之需要，为保证公司决策程序符合相关法
律法规的规定及公司治理要求，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，现将公司截至 2014
年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】178 号文核准，黄山旅游发
展股份有限公司（以下简称“公司”）通过主承销商国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”）非公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，每股发行价为 18.05
元，共募集资金总额人民币 30,685.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 30,040.30 万元，于 2007 年 7 月 27 日全部到位，并经安徽华普
会计师事务所〔现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”〕华普验
字【2007】第 0697 号《验资报告》验证。
募集资金使用情况：（1）2007 年度，置换募集资金到位前公司先期投入
12,457.56 万元；直接投入募集资金项目 6,675.85 万元；（2）2008 年度，直接投
入募集资金项目 10,018.30 万元；（3）2009 年度，直接投入募集资金项目 1,388.11
万元，结余资金 7.77 万元转入公司基本账户进行管理使用，至此，公司募集资
金已全部使用完毕。
截至 2014 年末，公司募集资金项目已实施完毕，公司累计使用募集资金
30,539.82 万元（其中包括利息收入 507.29 万元与结余资金 7.77 万元）。
二、前次募集资金的实际使用情况
26
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
截至 2014 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表（单位万元）：
募集资金总额：30,040.30 已累计使用募集资金总额：30,539.82
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 其中：2007 年度：19,133.41
变更用途的募集资金总额比例：无 2008 年度：10,018.30
2009 年度：1,388.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资金额与
承诺投 实际投 实际投 实际投 定可使用状
序号 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 募集后承诺投资
资项目 资项目 资金额 资金额 态日期
资金额 资金额 资金额 资金额 金额的差额
1 云谷索道改建工程 云谷索道改建工程 11,099.20 11,099.20 11,175.29 11,099.20 11,099.20 11,175.29 76.09 2007.10
2 黄山国际大酒店改扩建工程 黄山国际大酒店改扩建工程 3,596.71 3,596.71 3,967.96 3,596.71 3,596.71 3,967.96 371.25 2007.10
3 黄山北大门酒店*注1 黄山北大门酒店 15,343.76 15,343.76 15,396.57 15,343.76 15,343.76 15,396.57 52.81 2008.6
合计 30,039.67 30,039.67 30,539.82 30,039.67 30,039.67 30,539.82 500.15 —
27
注 1：黄山北大门酒店现已更名为黄山轩辕国际大酒店。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司未发生前次募集资金投资项目的变更。
（三）募集资金其他使用情况
1. 黄山国际大酒店有限责任公司（以下简称“黄山国大”）系公司控股子公司，由
于黄山国大另一股东方中国中旅（集团）涉及机构调整，一直未能履约出资，导致该酒
店增资事宜未能及时完成，“黄山国际大酒店改扩建工程”支出以黄山国大自有资金投
入，为了弥补资金缺口，公司将“黄山国际大酒店改扩建工程”募集资金专户款及相应
利息以借款形式陆续借给黄山国大用于酒店改扩建工程及日常经营支出。公司收购黄山
国大 20%的少数股权后，黄山国大成为公司全资子公司，为了提高效率、降低管理成本，
2010 年 1 月公司四届董事会第十八次会议决定注销黄山国大全资子公司的独立法人资
格，以其注销清算的净资产成立分公司进行统一管理。综上所述，公司将原通过增资方
式实施“黄山国际大酒店改扩建工程”调整为由公司直接投入实施完成。
2. 鉴于黄山北大门酒店项目建设地黄山区为黄山市旅游接待的次中心，其客源结构
将以会议旅游为主。经调研后，公司决定适当提高原拟建的客房档次，扩大单个客房空
间，导致客房数量由原计划的 400 间减至 267 间。
2010 年 6 月 18 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过了本次项目实施
方式及方案调整的议案并进行了公告，公告编号为临 2010-009 号。
上述募集资金项目实施方式及建设方案的调整未对项目实施造成实质性的影响。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无除上述事项外的其他募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况（单位万元）：
截止日
承诺 是否
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 截止日
效益 达到
目累计 累计实
*注 1 预计
序 产能利 现效益
项目名称 （年均） 2012 年 2013 年 2014 年 效益
号 用率
28
云谷索道改
1 / 5,904.71 12,507.19 11,138.04 13,805.43 75,395.80 是
建工程
黄山国际大
2 酒店改扩建 / 974.37 -1,316.78 -1,593.55 -1,317.03 -8,745.03 否
工程*注 2
黄山北大门
3 / 1,751.67 -1,391.34 -1,319.97 -1,541.97 -9,732.78 否
酒店*注 3
注 1：项目承诺效益依据公司非公开发行股票的发行情况报告书中披露及可行性研
究报告中预计的对应经营期的年均利润总额。
注 2：黄山国际大酒店改扩建项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店
所在区域——屯溪区的酒店（包括较为高端的四星级、五星级酒店）数量增加较多、较
快，导致酒店业务竞争激烈，出现供大于求的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高
端客户，与当地游客以旅游观光团为主、高端商务较少的市场需求存在偏差，导致近七
年（2008 年—2014 年）该酒店平均客房出租率（实际值约 52.86%，预测数 70%）和平
均房价（实际值约 244 元/间.天，预测数 270 元/间.天）均较预测下降约 10%，相应地，
酒店餐饮等其他收入也与预测数出现较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰
冻或高温异常天气的出现，以及国家整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑
制。
注 3：黄山北大门酒店项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店所在区
域——黄山区的酒店数量增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，甚至出现供大于求
的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高端客户，且在酒店建设过程中，基于对该地
区会议旅游发展势头和趋势的判断，增加了单个房间面积，相应减少了客房数量（实际
客房数 267 间，计划 400 间），与实际经营中该地区游客仍以旅游观光团为主、会议旅
游等高端商务需求偏少出现一定偏差，导致近六年（2009 年—2014 年）该酒店平均客
房出租率（实际值约 39.84%，预测数 62%）和平均房价（实际值约 311 元/间.天，预测
数 370 元/间.天）均较预测下降约 16%，相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出现
较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，以及国家
整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑制。
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上述两个酒店的经营效益未达预计，未能为公司创造直接的经营效益，但在改善和
提高旅游目的地的住宿、餐饮等软硬件条件，促进当地酒店业规范发展等方面，起到了
较好的示范带动效应，进一步优化了黄山风景名胜区的旅游配套环境，具有一定的社会
效益。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容
对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容无重大差异。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
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议题 11
公司 2014 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2014 年度，作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等法规制度
的相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况
及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2014 年度的具体工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司进行了新一届董事会改选工作，公司原独立董事因任期已满，全部
进行了更换。2014 年 10 月 17 日公司召开股东大会，选举产生了新一任董事会，其中独
立董事 3 人。
(一)独立董事个人基本资料
黄攸立，博士，曾挂职任安徽省黄山市人民政府副市长 3 年。现任中国科学技术大
学 MPA 中心主任，副教授。兼任安徽省行为科学研究会秘书长；国元证券股份有限公司
人力资源管理顾问。
王烨，南京大学会计学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任安徽财
经大学财务管理系主任。现系安徽财经大学校学术带头人，会计学教授，山西财经大学
博士生导师。
章锦河，教授、博士、博士生导师。现任南京大学国土资源与旅游学系主任，兼任
江苏省旅游学会执行会长，中国地理学会旅游地理专业委员会秘书长，中国地理学会青
年地理学家工作委员会副主任。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
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主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观
判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2014 年，公司共召开了 7 次董事会会议和 2 次股东大会。
上届独董参会情况：朱卫东董事应出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次；戴斌董事
应出席董事会会议 5 次，亲自出席 5 次；陆林董事应出席董事会会议 5 次，亲自出席 4
次。
陆林、朱卫东董事出席了 1 次股东大会，戴斌董事没有出席股东大会。
现任独董参会情况：黄攸立董事应出席董事会会议 2 次，亲自出席 2 次；王烨董事
应出席董事会会议 2 次，亲自出席 2 次；章锦河董事应出席董事会会议 2 次，亲自出席
2 次。
黄攸立、王烨董事出席了 1 次股东大会，章锦河董事没有出席股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态
度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对
公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定
期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况， 就公司
所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董
事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2014 年度经营情况和
投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相
关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确
判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求
对公司查核，报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关
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联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关
联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2014 年 10 月 17 日召开六届一次董事会进行换届选举，选举产
生了董事长、副董事长，董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。聘任
了总裁、副总裁、董事会秘书、总裁助理及总会计师。
经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了同意本次选
举聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度，公司董事会提出了以 2013 年末总股本 471，350，000 股为基数，向全
体股东按每 10 股派息 0.40 元（含税），共派发现金红利 18，854，000 元（B 股股利折
算成美元支付）。上述利润分配方案符合《公司章程》现金分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管
理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法
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律法规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营
管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存
在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了两个专门委员会，我们是两个委员会的成员。报告期内对各自分
属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、其他工作
2014 年度，我们作为公司独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
3、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
4、没有向董事会提请召开临时股东大会。
2015 年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，为不断提高公司治理水平，在
公司科学决策、风险防范等方面继续努力，维护公司整体利益，促进公司持续健康发展。
述职人： 黄攸立 王烨 章锦河
2015 年 5 月 27 日
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