安徽天禾律师事务所                                             见证意见书


                          安徽天禾律师事务所
                     关于黄山旅游发展股份有限公司
         非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
                               见证意见书

                                                 天律证字[2015]00240 号


致：黄山旅游发展股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称
“黄山旅游”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所喻荣虎、惠志强律师（以下
简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为黄山旅游非公开发行人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行见
证，出具本见证意见书。

     本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象
相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证
意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

     本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、本次发行的批准和授权

    （一）2014 年 9 月 1 日，黄山旅游召开了第五届董事会第二十次会议，审


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议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行
性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

    黄山旅游依法定程序于 2014 年 10 月 17 日召开了 2014 年第一次临时股东大
会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

    上述董事会、股东大会的召开、决议内容符合我国现行法律、法规和《黄山
旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。

       （二）黄山旅游 2014 年第一次临时股东大会已作出决议，授权公司董事会
全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范围、程序合法有
效。

       （三）2014 年 9 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于安徽黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产
权函〔2014〕712 号），原则同意黄山旅游本次发行方案。

       （四）2015 年 6 月 5 日，黄山旅游收到中国证监会出具的《关于核准
黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]994
号），核准黄山旅游非公开发行不超过 4,020 万股新股。

       （五）黄山旅游本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二
十次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 12.43 元/股。根据黄山旅游 2014 年度股东大会审议通过
的 2014 年度利润分配方案，黄山旅游实施了 2014 年度分红派息方案，黄山
旅游本次非公开发行股票的发行底价由 12.43 元/股相应调整为 12.37 元/股。

       本所律师认为，黄山旅游本次发行已依法取得必要的批准和授权。

       二、本次发行的询价、申购和配售

    （一）询价及结果



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    1、黄山旅游与本次发行的主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“主
承销商”、“国元证券”）按照《实施细则》，编制了《黄山旅游发展股份有限
公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）《黄山旅游发展
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购安排、
认购程序和规则、特别提示等事项。

    2、2015年7月24日开始，主承销商及发行人共向135家/名特定对象发出《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购。上述特定对
象包括：截至2015年6月30日收市后的前20名股东、证券投资基金管理公司22家、
证券公司19家、保险机构投资者6家以及其他表达申购意向的投资者68家。

    3、截至2015年7月29日12时整，本次发行共有32家/名询价对象在《认购邀
请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至国元
证券，有效申购报价为32家/名。其中22家/名投资者按照《认购邀请书》的要求
足额缴纳了保证金；另外10家投资者为基金公司，无需缴纳保证金。

    （二）确定本次发行对象、发行价格及发行股数

    发行人、主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，并根据《发
行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目
的资金需要量，确定本次非公开发行股票的发行对象为4家，发行价格为18.55
元/股，发行数量为26,850,000股，募集资金总额为498,067,500元。

     （三）验资

    2015 年8月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2015]3293号《验证报告》，经审验，截至2015 年8月5日止，国元证券实收本
次发行的认购资金498,067,500元。

    国元证券在扣除承销保荐费用后向黄山旅游开立的本次募集资金专户划转
了认购款。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年8月6日出具
的会验字[2015]3294号《验资报告》，黄山旅游本次发行募集资金总额为


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498,067,500 元，扣除各项发行费用9,406,200元，募集资金净额为488,661,300
元，其中：计入股本26,850,000元，计入资本公积461,811,300元。

       本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。

       三、发行对象的主体资格

       1、根据发行人、主承销商最终确定的配售方案，本次发行对象及配售情况
如下：

 序号             发行对象名称           获配股数（万股）   认购金额（万元）

   1     山西证券股份有限公司                539.0835          9,999.9989

   2     张友明                              269.5417          4,999.9985

   3     上银基金管理有限公司               1,272.2371        23,599.9982

   4     招商财富资产管理有限公司            604.1377         11,206.7543

                     合   计               2,685.0000         49,806.7500

       2、根据发行人、主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内
投资者，并且本次发行对象不超过十名，符合《管理办法》》、《实施细则》等
相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

       3、本次发行的发行对象为 4 家/名投资者，分别为：山西证券股份有限公
司、张友明、上银基金管理有限公司以及招商财富资产管理有限公司。

       山西证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，故不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履
行相关的登记备案手续。张友明为自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

       上银基金管理有限公司以其管理的财富 48 号资产管理计划参与认购，招商
财富资产管理有限公司以其管理的招商财富-招商银行-中民 1 号专项资产管理
计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。



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       4、根据发行人、主承销商提供的相关资料，本次发行对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形。

       综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合发行人
2014 年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

       四、本次发行的发行过程所涉及文件的合法性

       经核查发行人与主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知书》、《认购合同书》，本所律师认为该等法律文件的内容和形式均
符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，合
法、有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本见证意见书出具之日，发行人本次非公
开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过
程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。




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