国元证券股份有限公司

                         关于黄山旅游发展股份有限公司

                      预计2016年度日常关联交易的核查意见


        国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山
    旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）非公开发行股票项
    目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
    交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄
    山旅游与控股股东、实际控制人及其他控制的其他企业之间的预计2016年度发生
    的日常关联交易事项进行了核查；黄山旅游对所提供资料的真实性和完整性负
    责。本次具体核查情况及核查意见如下：
        一、预计 2016 年度日常关联交易事项

                                                                                 单位：万元
                                                                             2015 年   2016 年
       交易类别            关联交易内容                        关联方
                                                                             发生额    预计额
1    销售商品、劳务    餐饮、门票等                 黄山管委会                593.61    600.00
2    销售商品、劳务    餐饮、门票等                 黄山旅游集团                6.29       6.30
     销售商品和劳务合计                                                       599.90    606.30
3    接受服务          生产经营综合服务             黄山管委会                540.00    540.00
4    接受服务          景区公共支撑服务             黄山管委会                300.00    300.00
5    接受劳务          布草洗涤                     迅洁洗涤                  336.20    340.00
6    承包经营          承包经营天海招待所           黄山管委会                418.00    418.00
7    承租房产          租赁西海水榭宿舍             黄山风景区供水有限公司    299.10    299.10
8    接受服务          用电服务、电力设施维护       黄山风景区用电服务公司    342.84    342.84
     向关联人借款
9                      花山谜窟项目建设借款         黄山旅游集团              130.92       0.00
     及支付利息
     购买商品和劳务合计                                                      2367.06   2239.94
        二、上述预计关联交易的定价原则及方式
        日常关联交易第 1 项、第 2 项为本公司向黄山旅游集团和黄山管委会销售及
    提供的劳务主要是风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。
        日常关联交易第 3 项为 2014 年 3 月公司与黄山管委会签署《生产经营综合
    服务合同补充协议（2014 年修订）》，对服务内容、定价依据以及支付方式等予
    以调整或明确，并参照前三年实际费用发生情况确定 2016 年度的合同金额仍为

                                                1
540.00 万元。
    日常关联交易第 4 项为公司和黄山管委会于 2014 年 3 月签订《景区公共支
撑服务协议》，约定双跨人员在原基础上增加机关党委及人员，公司分担费用的
基数为管委会统一列支的双跨部门年度行政运行和双跨人员年度薪酬总额，分担
比例为门票分成比例（50%），合同期内每年金额不超过 500.00 万元（按近三年
实际发生额估算）。
    日常关联交易第 5 项山上酒店布草清洗价格依据市场价格确定。
    日常关联交易第 6 项为本公司与黄山管委会于 2014 年 3 月签订《天海招待
所承包经营合同》，合同规定：延长承包期至 2017 年 6 月 30 日，承包费用为第
一年 380.00 万元，以后每年递增 10%。
    日常关联交易第 7 项为本公司与供水公司签订《西海水榭租赁合同》，合同
规定：本公司租赁黄山管委会下属企业供水公司所属西海水榭作为员工宿舍，租
金为 299.10 万元。
    日常关联交易第 8 项用电服务、电力设施维护费用中的电力费用依据安徽省
物价局文件，电力设施维护、辖区路灯安装和维护、用电设施建设咨询等费用按
本公司在景区内实际耗用电力比例（约 60%）分担用电服务公司运行费用，根据
2014 年 3 月双方签订的《用电服务协议》，每年费用总额不超过 360.00 万元。
    日常关联交易第 9 项为公司与黄山旅游集团签署的《借款协议》，借款利率
依据同期银行基准利率。
    三、关联交易产生的原因和必要性

    公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产
经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司
日常经营业务的持续、稳定进行。
    公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
    四、关联交易的审议程序
    （一）黄山旅游第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2016年度
日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。
    （二）黄山旅游独立董事对上述关联交易事项发表了同意意见。
    五、保荐机构的核查意见

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    经核查，保荐机构认为：黄山旅游预计2016年度日常关联交易事项履行了相
关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》等规定；上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不
存在损害公司和全体股东利益的的情形。国元证券对黄山旅游预计2016年度日常
关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。


    （以下无正文）




                                  3
   （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
预计2016年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                           朱焱武             贾世宝




   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


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