国元证券股份有限公司

      关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金

                2015年度存放与实际使用情况的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山
  旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）非公开发行股票项
  目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
  交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和规范性文件的规定，采取审阅
  相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对黄山旅游2015年度募集资金存放与实际
  使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
       一、募集资金存放与实际使用情况
       （一）募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发
  展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币
  普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75
  万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资
  金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
  本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294
  号《验资报告》。
       截至 2015 年末，募集资金专户存储的余额情况如下：
                                                                       单位：万元

募集资金投资项目名称         银行名称              银行账号等           账户余额

黄山风景名胜区玉屏索
                       徽商银行黄山分行       2210101021000895606          14,183.33
道改造项目

                       中国银行黄山天都支行   175234538300                  1,516.88
黄山风景名胜区北海宾
馆环境整治改造项目     中国农业银行黄山景区
                                              12663001040004851                 7.75
                       支行

                              合 计                                        15,707.96

      注：除上述账户余额外，公司已使用募集资金偿还银行贷款6,700万元,用于暂时性购买
  理财产品的募集资金款项为26,500.00万元。


                                          1
    截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 42,249.79 万元（含募集资金专
户累计利息收入 41.83 万元），其中募集资金活期存款余额为 15,707.96 万元，
暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为 26,500.00 万元。
    （二）募集资金管理情况
    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
    2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银
行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称
“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
    黄山旅游发展股份有限公司上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
    截至2015年末，协议各方均按照前述协议履行了相关职责。
    （三）2015年度募集资金的实际使用情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（会专字[2016]2038 号）及适当核查，黄山旅游 2015 年度募
集资金的实际使用情况如下：




                                   2
                                                                       募集资金使用情况表
                                                                                                                                      金额单位：万元

                    募集资金总额                                48,866.13                   本年度投入募集资金总额                             6,700.00

             变更用途的募集资金总额                                      -
                                                                                            已累计投入募集资金总额                             6,700.00
         变更用途的募集资金总额比例                                      -

                    是否已                                                   截至期末累计投 截至期末投                            项目可行
                            募集资金          截至期末承          截至期末累                           项目达到预          是否达
    承诺投资        变更项           调整后投            本年度投            入金额与承诺投 入进度(%)             本年度实        性是否发
                            承诺投资          诺投入金额          计投入金额                           定可使用状          到预计
      项目          目(含部            资总额              入金额            入金额的差额      (4)＝              现的效益        生重大变
                              总额                (1)                 (2)                                态日期              效益
                    分变更)                                                  (3)＝(2)-(1)     (2)/(1)                               化
黄山风景 名胜区玉
                      否     14,166.13   14,166.13      14,166.13            -         -    -14,166.13      -        2015.06   5,891.89   —       否
屏索道改造项目

黄山风景 名胜区北
海宾馆环 境整治改     否     28,000.00   28,000.00      28,000.00            -         -    -28,000.00      -          —        —       —       否
造项目

偿还银行贷款          否      6,700.00    6,700.00       6,700.00   6,700.00     6,700.00           -     100.00       —        —       —       否


      合计            —     48,866.13   48,866.13      48,866.13   6,700.00     6,700.00   -42,166.13     —          —        —       —       —


                                                     1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目，公司以自有资金先期投入完成改造，待增资完成后以募集资金归还；
                                                     2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目，因筹建期较长且为避开旅游旺季，开工时间推后；
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因
                                                     3、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 2015 年未达到可行性报告的效益测算，主要原因系该项目 2015 年度中
                                                     期才完成改造，2015 年度所实现的效益与预计效益不具有可比性。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                     无

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                     无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                   无


                                                                                  3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                    无

                                     截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 42,249.79 万元（含募集资金专户累计利息收入 41.83 万元），主要
募集资金结余的金额及形成原因
                                     为尚未投入的黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目和黄山风景名胜区玉屏索道改造项目资金。
                                     公司于 2015 年 10 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银
                                     行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用的情况下，使用定向增发募集资金中拟用于北海宾
                                     馆环境整治改造项目涉及的不超过 28,000 万元用于购买银行理财产品。2015 年度公司购买银行理财产品情况
                                     如下：
                                     1、公司于 2015 年 10 月认购中国银行“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品 11,500.00 万元，到期日
募集资金其他使用情况
                                     2016 年 10 月 28 日；
                                     2、公司于 2015 年 11 月认购中国银行“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品 5,000.00 万元，到期日 2016
                                     年 11 月 2 日；
                                     3、公司于 2015 年 11 月认购中国农业银行“本利丰.360 天”理财产品 10,000.00 万元，到期日 2016 年 10 月
                                     28 日。




                                                                4
    二、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：黄山旅游2015年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的
2015年度募集资金存放与使用情况与实际相符。


    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金2015年度存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                            朱焱武           贾世宝




   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


                       年    月   日




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