黄山旅游发展股份有限公司
           独立董事关于第六届董事会第十六次会议
                         有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为黄山旅游发展股份有限

公司(以下简称“公司)的独立董事，基于独立判断原则，对公司第六届董事会第

十六次会议审议的有关事项进行了审核，现发表专项说明及意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司未发生对外担保。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保

余额为 0 元。

    公司能够遵守相关法律法规的规定，审慎对待和处理对外担保事项。公司对

外担保的决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其中小股东的利益。

    二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2015 年末公司总

股本股为基数，每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共计派发现金红利

89,676,000 元，B 股股利以美元派发。同时，公司拟以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 5 股。

    公司 2015 年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的

30.32%。预案符合上海证券交易所鼓励的现金分红政策的要求、符合公司章程及

审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。我们同意本次董事会提出

的 2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于关联交易事项事前认可意见和独立意见

    根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们

依据公司所提供的资料和对相关议案的认真审核，现就公司关联交易事项发表如

下独立意见：

    1、关于关联交易事项事前认可意见。经对《关于预计 2016 年度日常关联交

                                   1
易的议案》内容进行审核，我们认为上述关联交易事项是由公司行业特点和黄山

风景区实际情况决定的，符合公司及黄山景区实际发展的需要，有利于公司的持

续稳定发展，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

    2、关于关联交易事项的独立意见。关于预计 2016 年度日常关联交易议案所

涉及的内容均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为

本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价

政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的

持续、稳定进行，表决程序合法、有效，我们同意该议案。

    四、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的独立意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司

提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成

了公司 2015 年报等各项审计工作且费用合理。同意公司续聘华普天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

    五、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有

重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司 2015 年度内部控制评价报告》真实

反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    六、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理

和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对使用部分闲置募集

资金用于购买银行理财产品事宜履行了相应的审议程序并及时进行了披露。

    我们认为公司董事会编制的《 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。




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