证券代码：600054(Ａ股)      股票简称：黄山旅游(Ａ股)      编号：2016-038

          900942(Ｂ股)                   黄山Ｂ股(Ｂ股)



                     黄山旅游发展股份有限公司
                 关于投资参股设立基金管理公司
           及参与设立旅游文化产业发展基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟以 200 万元人民币参股设立基金管理公司，同时，拟以有限合伙
人身份投资 2 亿元人民币参与由基金管理公司发起设立的黄山赛富旅游文化产
业发展基金（暂定名）。
     标的公司的未来收益存在不确定性；产业基金的设立、募集及投资收益
存在不确定性。


   一、对外投资概述
    为顺应黄山旅游战略发展要求，拓展新的业务领域，借助专业投资机构的专
业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，公司拟出资
200 万元人民币参股设立基金管理公司，以该基金管理公司为普通合伙人设立旅
游文化产业发展基金，公司拟出资 2 亿元人民币作为劣后级有限合伙人，并以该
基金为平台，实现旅游文化产业领域的拓展。

    公司于 2016 年 8 月 23 日召开的六届董事会第十八次会议审议通过了《关于

投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案》。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。



    二、投资标的基本情况

    （一）投资参股设立基金管理公司
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    1、基本情况

    公司拟以自有资金 200 万元人民币与天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

共同出资成立基金管理公司（名称待定），基金管理公司类型为有限责任公司，

注册资本 1000 万元人民币，其中天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）出资

800 万元人民币，占新设公司注册资本的 80%，公司出资 200 万元人民币，占新

设公司注册资本的 20%。

    2、共同投资方基本情况

    企业名称：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    主要经营场所：天津开发区洞庭路 122 号 2 段 1 区 011 室

    执行事务合伙人：天津喜马拉雅投资咨询有限公司（委派代表：阎焱）

    成立日期：2008 年 7 月 2 日

    经营范围：投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。



    （二）参与设立旅游文化产业发展基金

    1、基本情况

    以拟设立的基金管理公司作为普通合伙人，公司拟以自有资金 2 亿元人民币

作为劣后级有限合伙人参与设立黄山赛富旅游文化产业发展基金（暂定名，以工

商行政管理机构最终核定为准，以下简称“旅游文化产业发展基金”）。本次对外

投资符合公司章程和公司未来发展要求。

    旅游文化产业发展基金拟募集资金规模为 10 亿元人民币，公司拟认缴 2 亿

元人民币。基金主要投资方向为大旅游及文化产业相关项目。

    2、基金的主要内容

    （1）基金名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）；

    （2）设立模式：有限合伙型；

    （3）基金规模：总规模 10 亿元人民币，其中首期 6 亿元人民币，黄山旅游

作为劣后级 LP 出资 2 亿人民币，剩余资金由基金管理公司募集；

    （4）基金期限：7 年存续期；

    （5）投资领域：投资大旅游产业项目，包括旅游资产、消费、文化、体育、
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信息服务、电子商务等领域。

    (6)投资方式：以股权投资为主，其他投资方式为辅。

    (7)基金管理人：拟成立的基金管理公司

    (8)激励制度

    ①管理费：按基金规模的 2%比例每年提取；

    ②投资收益分配：暂定为先返还优先级 LP 本金；按照协议的优先级 LP 收益

率，对优先级 LP 分配出资额对应的投资收益；返还劣后级 LP 本金；按照协议的

劣后级级 LP 收益率，对劣后级 LP 分配出资额对应的投资收益；剩余收益部分，

按照一定比例对 GP/LP 进行分配（暂定为 20%/80%），其中 LP 的收益部分在优先

级 LP 和劣后级 LP 之间分配，具体分配方式由各方共同商议确定。

    (9)退出方式：在投资项目孵化成熟后，旅游文化产业发展基金通过重组、

兼并、并购、出售或上市等方式实现退出，获得收益回报。其中，基金管理公司

与黄山旅游签署战略合作协议，在符合市场原则和黄山旅游利益的原则下，黄山

旅游优先考虑作为基金项目的退出渠道。

    (10)基金管理

    ①日常管理：基金管理公司负责基金的日常运营管理，对投资项目进行筛选、

立项、组织实施、投后管理及项目退出等工作；

    ②顾问机制：设立顾问委员会，由普通合伙人邀请有限合伙人代表组成。顾

问委员会定期开会，了解基金经营的情况，包括潜在的利益冲突、估值方法等。

    ③决策机制：设立投资决策委员会，由 5 名委员构成，其中天津赛富盛元投

资管理中心（有限合伙）3 席，黄山旅游 2 席，5 票中有 4 票通过即可；单笔基

金投资超过基金规模 10%的，需要投资决策委员会 5 名委员一致通过。
    截至本公告披露日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份。



    三、本次投资对公司的影响

    公司本次参股设立基金管理公司和参与设立旅游文化产业发展基金符合公

司整体发展战略和发展规划，将进一步扩大公司的产业投资能力，拓宽新的业务
                                   3/4
领域，寻找新的利润增长点，便于公司更有效地聚集优质资源，实现优质资产的

不断注入，为公司外延式拓展提供坚实的基础。同时双方依托各自的影响力和优

势，进行深度合作，有助于公司更好地推进旅游资源整合。



       四、本次投资可能存在的风险

    1、尽管合作双方已对共同设立基金管理公司和旅游文化产业发展基金达成

共识，但由于基金管理公司和旅游文化产业发展基金尚未完成注册登记，存在一

定的不确定性。

    2、旅游文化产业发展基金可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风

险。

    3、旅游文化产业发展基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将

面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、

投资管理等多种因素的影响，投资基金将存在投资风险。



       五、备查文件

       公司六届董事会第十八次会议决议。



    特此公告。




                                          黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                  2016 年 8 月 25 日




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