国元证券股份有限公司
                      关于黄山旅游发展股份有限公司
                  部分募集资金使用事项的核查意见


     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山
旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行
股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对黄山旅游本次部分募集
资金使用事项进行了核查；黄山旅游对所提供资料的真实性和完整性负责。本次
具体核查情况及核查意见如下：

       一、本次募集资金的基本情况
     经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批
复 》（ 证 监 许 可 [2015]994 号 ） 核 准 ， 黄 山 旅 游 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行
26,850,000 股股票，发行价格 18.55 元/股，募集资金总额 49,806.75 万元，
扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额为 48,866.13 万元。上述募集资金
已于 2015 年 8 月 6 日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。
     根据非公开发行股票预案等，本次募集资金净额全部用于以下三个投资项
目：
序                                                   项目总投资额      其中：募集资金投
                      项    目 名   称
号                                                     （万元）          资额（万元）
 1     黄山风景名胜区玉屏索道改造项目                     17,865.80           14,166.13
 2     黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目             28,000.00           28,000.00
 3     偿还银行贷款                                        6,700.00            6,700.00
                       合    计                           52,565.80           48,866.13


       二、关于使用“黄山风景名胜区玉屏索道改造项目”募集资金对

子公司增资

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    （一）增资对象的基本情况和募集投资项目的资金使用及节余情况

    1、增资对象的基本情况

    黄山玉屏客运索道有限责任公司系黄山风景名胜区玉屏索道改造项目（以下

简称“玉屏索道改造项目”）的实施主体，玉屏索道改造项目所需资金由股东按

各自股权比例承担。本次增资前，该公司注册资本为 1,900 万元，黄山旅游持有

其 80%股权，中旅景区投资有限公司持有其 20%股权。该公司主营客运索道运输

及工艺美术品销售。截至 2015 年末该公司净资产总额为 4,631 万元，2015 年度

实现净利润 5,892 万元。

    2、玉屏索道改造项目的资金使用、来源及节余情况

    截至 2015 年 6 月，玉屏索道改造项目已全部建造完工并投入正式营业。根

据最新决算资料统计，该项目实际投资总额 15,312.40 万元。较预算投资总额

（17,865.80 万元）减少 2,553.4 万元。造成投资节约的主要项目及原因如下：

    （1）索道设备及备品备件购置费较预算减少约 1,317 万元；

    （2）站房及游客广场建设改造、索道设备安装费较预算减少约 505 万元；

    （3）边坡治理、内部装潢等工程其它费用较预算减少约 826 万元。

    本次项目投资实际支出减少，主要系在项目实施过程中，公司严格执行采购

制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和采购成本。同时，强化了工程

费用的监督、控制和管理，节约了项目投资支出。

    上述索道改造建设过程中使用的资金，基本来自母公司黄山旅游发展股份有

限公司的资金有偿拆借。

    为便于双方增资取整计算，按实际投资总额 15,000 万元计，本公司持股比

例 80%，本公司应承担 12,000 万元，较原计划节余 2,166.13 万元(不含利息)。

    （二）本次增资的具体安排

    根据玉屏索道双方股东约定，本次双方按各自所持股权比例共同向玉屏索道

现金增资 15,000 万元（其中：100 万元计入注册资本，14,900 万元计入资本公

积），其中本公司使用募集资金出资 12,000 万元。本次增资完成后，玉屏索道的

注册资本增加至 2,000 万元。


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    鉴于玉屏索道改造项目已经通过向黄山旅游预借款等方式筹集资金建造完

毕并投入运营，本次增资资金将由黄山玉屏客运索道有限责任公司主要用于偿还

上述借款本息。

    三、关于玉屏索道改造项目节余募集资金用于其他募投项目

    （一）玉屏索道改造项目节余募集资金的原因及金额

    本次玉屏索道改造项目节余募集资金 2,166.13 万元（不含利息）。具体节余

原因及金额，详见上述“二（一）2”相关内容。

    （二）玉屏索道改造项目节余募集资金继续用于黄山风景名胜区北海宾馆环

境整治改造项目

    鉴于玉屏索道改造项目已经实施完毕，为合理使用该项目节余募集资金，提

高资金使用效益，本公司拟将该项目节余募集资金 2,166.13 万元（本金）及其

利息全部用于其他募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的今

后建设投入。

    目前，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚处于设计建设阶段。

    四、上述募集资金使用事项的决策程序

    上述使用募集资金对玉屏索道增资及节余募集资金用于“黄山风景名胜区北

海宾馆环境整治改造项目”事项，已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届

监事会第十一次会议审议通过，且全体独立董事发表了明确同意意见。

    五、保荐机构的核查意见

    综上核查， 鉴于：

    （1）黄山旅游使用募集资金对玉屏索道增资及节余募集资金用于“黄山风

景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，

全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序；

    （2）上述募集资金的使用及节余资金安排，符合公司非公开发行股票预案

及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    故，国元证券同意黄山旅游上述募集资金使用及节余资金安排。


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  （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司

部分募集资金使用事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签名）：
                          朱焱武             贾世宝




  保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


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