黄山旅游发展股份有限公司
                          总裁工作细则

                                 (2016 年修订)


                                    第一章 总 则

    第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)经理层行为，提高经

理层工作效率，保证经理层勤勉尽责、依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》，《中华人民共和国证券法》及《公

司章程》的有关规定，结合公司经营运作的具体情况，制定本工作细则。

    第二条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名，行使《公司法》规定的经理、

副经理的职权。公司总裁由董事长提名，董事会聘任。总裁主持公司日常经营和管理工

作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

    第三条 总裁每届任期三年，可连聘连任。



                                 第二章 总裁管理职权

    第四条 总裁对董事会负责，履行下列职责：

    (一)主持公司的日常经营管理工作，并向董事会汇报工作；

    (二)拟定公司年度经营计划和投资方案，组织实施董事会决议；

    (三)拟定公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟定公司(分公司)的管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)委派公司的控股公司，参股公司或分支机构中应由公司出任的董事，监事及其

他高级管理人员(含财务负责人)；
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    (十)审批公司(分公司)固定资产投资项目，新产品、新技术研发课题的选项、论证；

    (十一)经董事长授权，代表公司处理对外事宜和签订有关经济合同；

    (十二)提议召开董事会临时会议；

    (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。



                            第三章 总裁办公会议及召开程序

       第五条 总裁办公会议是公司日常管理决策机构，公司的重大经营决策应该通过总裁

办公会议进行，在决策权限内，总裁对办公会议研究讨论的事项具有最终的决定权。

       第六条 总裁办公会议由本公司高级管理人员组成，总裁根据会议内容认为必要时，

可邀请有关人员参加会议。参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前请假，

经总裁同意，可委托他人参加。

       第七条 总裁办公会议分例会和临时会议，例会原则上每两周召开一次。总裁可根

据公司业务的需要，不定期召集临时总裁办公会议。

       第八条 总裁办公会议召开程序

    (一)会议议题由总裁确定，对副总裁、财务负责人等提出的需要会议研究的议题，

由行政管理中心汇总并提出初步意见，报总裁审定。

    行政管理中心根据总裁确定的议题做好会议安排，并于会议召开至少前一天通知参

加会议的全体人员(召开临时会议的通知时间除外)；重大事项议题的文字材料应提前送

各位高管人员阅知；

    (二)会议由总裁主持，总裁因故不能参加会议时，应委托一名副总裁代为主持或决

定；

    (三)会议内容由行政管理中心负责记录并存档；

    (四)每次总裁办公会结束的五个工作日内，由行政管理中心草拟会议纪要，经会议

主持人签署后发布。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后

由行政管理中心负责收回。

       第九条 总裁办公会议如涉及需要信息披露的事项,须向董事会秘书提供信息披露所

需要的资料和信息。公司总裁办公会议做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董
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事会秘书的意见。

       第十条 总裁办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产、劳务保护、劳动保险等

涉及职工切身利益的制度以及解聘(或开除)公司职工问题时，应当事先听取工会和职代

会的意见。

       第十一条 经公司董事会授权，公司总裁办公会具有如下决策权限：有权决定单项金

额 2500 万元（含本数）以下的包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、贷款、委托理财等事项的资本运作。

       第十二条 公司总裁办公会在作出有关关联交易决策时，应按照关联交易有关规定进

行。

       第十三条 参加会议人员应严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事

项。



                         第四章 总裁办公会议对控股子公司的管理

       第十四条 公司对控股子公司的管理通过股权管理的方式进行，公司以委派董事、监

事、高级管理人员(含财务负责人)的形式实现管理意图。在控股子公司董事会休会期间，

其日常经营中涉及的重要事项(包括但不限于：资产出售、资产收购、委托经营、受托经

营、对外投资、资产承包租赁、债权债务重组、机构设置、薪酬制度、劳动人事、合同

管理、法律诉讼、固定资产投资)事前必须向公司总裁报告。

       第十五条 公司向控股子公司委派的董事(股权代表)、高级管理人员(含财务负责人)

在收到控股子公司召开董事会通知后，应将会议审议事项提交总裁办公会议讨论，并按

照总裁办公会议研究决定的意见，在控股子公司董事会会议上行使董事表决权。

       第十六条 控股子公司董事会会议所审议事项形成决议后，必须于 2 日内上报公司总

裁办公室和董事会办公室，由公司董事会秘书依据决议事项的重要程度，按照上市公司

有关信息披露的相关规定，决定是否对该事项进行披露。

       第十七条 控股子公司以公司总裁办公会议形成的董事、高级管理人员(含财务负责

人)推荐意见，按照《公司法》和其《公司章程》规定进行董事选举和高级管理人员聘任

工作。
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       第十八条 公司控股子公司之控股公司遵照上述规定进行管理。



                               第五章 总裁工作报告制度

       第十九条 为便于接受董事会的领导和监事会的监督,总裁应按此规定向董事会和监

事会报告工作：

    (一)依公司章程规定，总裁应在每年年中或年末向董事会、监事会报告日常经营管

理整体工作情况；

    (二)遇有本细则应向董事会汇报的事项，总裁要及时报告；

    (三)在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划

会影响公司利益时，总裁应及时提出修改方案，向董事会报告；

    (四)遇有重大诉讼、仲裁案件，以致可能影响公司的经营目标时，应向董事会报告；

    (五)公司遇到国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力

事件时，导致生产经营可能引发重大变化，总裁应向董事会、监事会报告有关情况；

    (六)总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。



                                     第六章 附 则

       第二十条 本细则由董事会负责解释。

       第二十一条 本细则经董事会审议通过后实施。

       第二十二条 本细则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、

法规、公司章程的规定为准。

       第二十三条 本细则的修改由总裁办公会议提出修改意见，报经董事会审议批准后执

行。




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