股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
              关于黄山旅游发展股份有限公司
         2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：黄山旅游发展股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山

旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强律师就公司 2016 年第二次临时股

东大会（以下简称：“本次股东大会”） 相关事项进行见证，出具法

律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十

一次（临时）会议、第六届监事会第十二次会议决议，公司董事会于

2016 年 12 月 10 日以公告方式在公司指定的信息披露报刊、网站上

刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。上述公告

的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

    2、本次股东大会由公司董事会召集。
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    3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4、本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 27 日在安徽省黄山市

屯溪区黄山国际大酒店如期召开，本次股东大会由公司董事长叶正军

先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与通知内容一致。

    经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 51 人，代表

股份数 318,112,981 股，占公司有表决权总股份的 42.57%，其中 B 股

股东及股东代理人共计 44 人，代表股份数 19,788,618 股，占公司有

表决权总股份的 2.65%。上述股东及股东代理人的资格符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案

进行审议、表决。

    出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和

高级管理人员和聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
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决方式进行投票表决。其中，现场投票以记名投票的方式进行了表决，

并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投

票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
    2、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和

网络投票的表决结果。表决结果如下：

    （1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    （2）审议通过了《关于增补方卫东先生为公司监事的议案》；

    （3）审议通过了《关于增补孙峻先生为公司董事的议案 》。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

有效。
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   （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份

有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




安徽天禾律师事务所             负 责 人：张晓健



二○一六年十二月二十七日       经办律师：喻荣虎



                                         惠志强