国元证券股份有限公司
                 关于黄山旅游发展股份有限公司
          股权分置改革限售股份解除限售的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为黄山旅游发展股份
有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2006年股权分置改革的保荐机构，
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革工作备忘录》
和《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等有关规定，就黄山旅游股权分置改
革限售股份的解除限售情况进行核查并发表意见；黄山旅游对所提供的核查资料
的真实性、准确性和完整性负责。
    本保荐机构的具体核查情况及核查意见如下：

     一、股权分置改革限售股份及其变化情况

    （一）股权分置改革实施概况
    2006 年 1 月 19 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议通过，以 2006
年 2 月 15 日为股权登记日并于 2006 年 2 月 17 日实施完毕后。即：唯一非流通
股 A 股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）向全体流通股
A 股股东每 10 股送 2.9 股，并由黄山旅游集团做出下述承诺。本次股权分置改
革方案无追加对价安排。
    本次股权分置改革完成后，公司当时总股本为 30,290 万股，其中：有限售
条件的流通 A 股（以下简称“股改限售股份”）13,182 万股、无限售条件的流通
A 股 6,708 万股、流通 B 股 10,400 万股。

    （二）非流通股东黄山旅游集团关于股改限售股份上市流通的有关承诺及履

行情况

    1、股权分置改革方案中有关承诺

    （1）公司唯一非流通股东黄山旅游集团持有的非流通股股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    （2）在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山


                                     1
旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

之十；

    （3）自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内，最低减持价格承诺为不

低于每股 18.00 元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持

价格限制标准做相应除权调整）。

    （4）关于最近三年分红的承诺

    在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团承诺在股东大会上提议并投赞成

票：黄山旅游 2005-2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配

利润（非累计可分配利润）的 50%。

    2、2008 年 6 月，黄山旅游集团追加承诺

    2008 年 6 月 24 日，黄山旅游集团承诺其持有的黄山旅游全部股改限售股份，

在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定 2 年，并且自 2009 年 2 月

17 日起 3 年内，最低减持价格不低于每股 30 元（如遇除权除息进行相应调整）。

    3、上述各项承诺的履行情况

    经核查，自股权分置改革方案实施以来，黄山旅游集团严格履行了上述各项

承诺，且承诺期限均届满。

    （三）股权分置改革限售股至今的股份数量变化情况

    1、2006 年 11 月，公司实施了 2006 年中期资本公积金转增股本方案：以 2005

年末总股本 30,290 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。由

此，股改限售股份由 13,182 万股增加至 19,773 万股。

    2、2016 年 6 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案：以 2015 年末总股本

498,200,000 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。由此，股改限

售股份由 19,773 万股增加至 29,659.50 万股。

    根据股权分置改革承诺及追加承诺，上述股改限售股份应于 2011 年 2 月 17

日起全部解除限售，成为无限售条件的流通 A 股股份，但截至目前一直未办理解

除限售手续。

    二、大股东占用资金的解决安排情况
    截至目前，公司不存在黄山旅游集团非经营性占用公司资金的情形。


                                    2
       三、股改限售股份的解除限售安排
       （一）本次股改限售股份的解除限售数量为29,659.50万股。
       （二）本次股改限售股份上市流通日为2017年2月17日。
       （三）本次股改限售股份解除限售的明细如下：

                                                        本次解除限售股份情况           剩余股改限
                                  持有股改限售股
序号          股东名称                                                占公司总股       售股份数量
                                  份数量（股）         数量（股）
                                                                      本比例（%）        （股）
 1      黄山旅游集团                 296,595,000       296,595,000             39.69            0
         合    计                    296,595,000       296,595,000             39.69            0
     注：目前上述股份不存在质押或冻结情况。

       （四）本次股改限售股份解除限售前后，公司股本构成变动情况如下：
                                                                                         单位：股

               项     目                   本次解除限售前           本次变动       本次解除限售后
有限售条件      国有法人持股（A 股）          296,595,000      -296,595,000                      0
的流通股份                 小计               296,595,000      -296,595,000                      0
                A股                           216,705,000      +296,595,000            513,300,000
无限售条件
                B股                           234,000,000                      0       234,000,000
的流通股份
                           小计               450,705,000      +296,595,000            747,300,000
               股份合计                       747,300,000                      0       747,300,000


       四、核查意见
       经核查，本保荐机构就黄山旅游股改限售股份的解除限售情况发表意见如
下：
       （一）黄山旅游股改限售股份持有人严格遵守了各项承诺；
       （二）黄山旅游本次股改限售股份的解除限售符合中国证监会《上市公司股
权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》
等有关法规、规则的规定；
       （三）根据相关承诺和规定，黄山旅游本次股改限售股份的解除限售数量为
29,659.50万股，上市流通日为2017年2月17日。
       本保荐机构同意黄山旅游本次股改限售股份的解除限售。


       （以下无正文）

                                                   3
   （本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                            朱焱武




   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


                       年    月   日




                                     4