国元证券股份有限公司

       关于黄山旅游发展股份有限公司相关事项的核查意见


     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有
限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山旅游的下述事项进行
了核查，具体核查情况及核查意见如下：

     一、关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项

目”建设延期事项
      （一）募集资金及其投资项目基本情况
     1、募集资金基本情况
     经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批
复 》（ 证 监 许 可 [2015]994 号 ） 核 准 ， 黄 山 旅 游 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行
26,850,000 股股票，发行价格 18.55 元/股，募集资金总额 49,806.75 万元，
扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额为 48,866.13 万元。上述募集资金
已于 2015 年 8 月 6 日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。
     2、募集资金投资项目的承诺情况
     根据公司非公开发行股票方案及部分募投项目节余资金的使用安排，上述募
集资金的投资项目及其使用计划如下：
                                                                          单位：万元
                                                                    其中：募集资金投
序                                                   项目总投资额
                    项    目 名   称                                资额（万元，节余
号                                                 （万元，计划数）
                                                                    募集资金调整后）
 1   黄山风景名胜区玉屏索道改造项目                       17,865.80           12,000.00
 2   黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目               28,000.00           30,166.13
 3   偿还银行贷款                                          6,700.00             6,700.00
                     合    计                             52,565.80           48,866.13

      注：若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

                                            1
    上述1、2两项募集资金投资项目的承诺建设期均为2年。
    （二）关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”建设延
期事项的核查情况
    1、项目建设延期原因
    该项目的建设地址位于黄山的核心景区北海景区，由于北海宾馆系黄山景
区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，因此，公司多方听取社会各界意见
与建议，充分做好方案论证，导致该项目推进延后。
    2、项目目前进展情况
    2016 年 11 月，该项目设计总承包招标完成后，公司正会同中标单位围绕消
除安全隐患、传承历史文化、完善内部功能、优化交通动线、提升接待品质五个
方面，对设计方案进行审定。公司将推进北海宾馆主体工程尽快开工建设。
    3、项目建设延期对公司经营的影响
    该项目建设延期，将在一定程度上延迟项目预期效益的实现。但系公司从黄
山风景名胜区实际情况出发，兼顾长远发展的考虑。
    4、项目建设延期事项所履行的审批程序
    2017 年 4 月 12 日，黄山旅游分别召开第六届监事会第 14 次会议和第六届
董事会第 23 次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》；
公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
    （三）关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”建设延
期事项的核查意见
    经核查，国元证券认为：本次黄山旅游延期建设“黄山风景名胜区北海宾馆
环境整治改造项目”符合实际情况，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实
施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而
损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定。
    因此，国元证券对黄山旅游延期建设“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改
造项目”事项无异议。

    二、关于本次审议的关联交易事项
    黄山旅游对所提供的下述关联交易事项的相关资料的真实性和完整性负责。


                                   2
国元证券关于本次关联交易事项的核查情况及核查意见如下：
    （一）关联交易概述
    鉴于黄山旅游原与有关关联方签署的一系列日常关联交易协议已到期，为规
范公司与关联方之间的交易，公司决定：1、与关联方黄山风景区管理委员会（以
下简称“黄山管委会”）重新签署《天海招待所承包经营合同》；2、与关联方黄
山风景区供水有限公司重新签署《西海水榭租赁合同》。
    （注：公司原与关联方黄山管委会签署的《生产经营综合服务合同补充协
议》、《景区公共支撑服务协定》，与关联方黄山风景区用电服务公司签署的《用
电服务协议》，由于在实际执行过程中，上述协议相关服务内容和定价依据尚需
根据公司和黄山景区实际情况做相应调整，目前公司正与相关关联方进行协商，
拟待相关协议内容确定后，公司将另行履行审议程序和披露义务。）
    （二）关联方及关联关系
    1、黄山管委会：系事业法人单位，是公司控股股东黄山旅游集团有限公司
的实际控制人。
    2、黄山风景区供水有限公司：系公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资
子公司。
    （三）本次关联交易的主要内容和履约安排
    1、《天海招待所承包经营合同》
    合同规定：本公司承包黄山管委会所属天海招待所，原双方签订的《天海招
待所承包经营合同》承包期限延长至 2017 年 12 月 31 日。协议期内承包款为每
年 505 万元。
    2、《西海水榭租赁合同》
    合同规定：本公司租赁黄山风景区供水公司所属西海水榭作为员工宿舍，租
金为每年 310 万元。本次租赁期为 3 年（2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日）。
    （四）本次关联交易的目的或必要性，以及
    上述关联交易是为了满足公司正常业务开展的需要，有利于景区的统一管
理，符合公司和黄山风景名胜区的实际情况。
    （五）本次关联交易的定价的依据及公允性
    1、上述承包经营天海招待所的承包费定价，是建立在原合同约定的计费标


                                      3
准基础上，并参照附近宾馆利润增长水平，经双方协商确定。
    2、上述承租西海水榭的年租金定价，是建立在原合同约定的计费标准基础
上，经双方协商确定。
    （六）本次关联交易事项所履行的审批程序
    2017 年 4 月 12 日，黄山旅游分别召开第六届监事会第 14 次会议和第六届
董事会第 23 次会议，审议通过了《关于续签关联交易协议的议案》，关联董事已
回避表决；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
    （七）关于本次关联交易事项的核查意见
    经核查，国元证券认为：黄山旅游上述关联交易系公司实际经营需要或延续，
交易定价以原合同约定的价格标准为基础、经双方协商确定，遵循公平合理的定
价原则，不存在损害公司和全体股东利益的的情形；本次关联交易事项履行了相
关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》等规定。
    因此，国元证券对黄山旅游本次审议的关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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   （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
相关事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                           朱焱武              贾世宝




   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


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