证券代码：600054(Ａ股)      股票简称：黄山旅游(Ａ股)     编号：2017-025

           900942(Ｂ股)                黄山Ｂ股(Ｂ股)



                   黄山旅游发展股份有限公司
            第六届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第六届董事会第二十八次会议通知于 2017 年 8 月 28 日以传真、电子邮

件及书面送达的方式告知各位董事。会议于 9 月 7 日以通讯表决方式召开。会议

应参加董事 8 名，实参加董事 8 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定。会议审议并通过了如下议题：

    一、关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署《股权转让协议》

的议案。

    同意：1、公司将持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉

屏房产”）100%股权转让给控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公

司”），转让价格为 22,404.15 万元人民币。2、公司与集团公司双方有关上述股

权转让事宜的《股权转让协议》。

    本次股权转让的价格以资产评估结果为基础，根据安徽中联国信资产评估有

限责任公司出具的皖中联国信评报字（2017）第 169 号《资产评估报告》，截止

评估基准日 2017 年 6 月 30 日，玉屏房产净资产的评估价值为 22,404.15 万元人

民币，经与交易对方协商，约定转让标的的转让价格为 22,404.15 万元人民币。

上述资产评估结果已经黄山市国资委备案。

    本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定

价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损
害上市公司及股东权益的情况。本次交易完成后，将有效解决公司与集团公司在

地产业务上的同业竞争问题，有利于公司聚焦主业，优化产业结构，增强公司的

独立性和市场竞争能力，提高上市公司经营绩效，符合公司战略规划和公司全体

股东的利益。

    本议案关联董事叶正军、黄世稳回避了表决。本议案已获得公司独立董事事

前认可，并发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案详情详见公司同日披露的编号为 2017-027 号公告。

    二、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。

    根据《公司章程》有关规定，会议决定召开公司 2017 年第一次临时股东大

会，将审议《关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署〈股权转让协

议〉的议案》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次股东大会会议通知将另行公告。



    特此公告。



                                         黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                  2017 年 9 月 8 日