临时股东大会法律意见书




                    安徽天禾律师事务所

               关于黄山旅游发展股份有限公司

          2017 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄

山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山旅游发

展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）的委托，指派

惠志强、鲍冉律师（以下简称“本所律师”）就公司于2017年9月25

日召开的黄山旅游2017年第一次临时股东大会（以下称“本次临时股

东大会”） 出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

法律问题发表如下意见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，公司董事会于

2017年9月9日以公告方式在在公司指定的信息披露报刊、网站上刊登

了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会
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的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

    2、本次临时股东大会由公司董事会召集。

    3、本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过

交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间

段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。

    4、本次临时股东大会现场会议于2017年9月25日在安徽省黄山市

屯溪区天都大道5号天都国际饭店16楼会议室如期召开，本次临时股

东大会由公司董事长叶正军先生主持。本次临时股东大会召开的实际

时间、地点、方式、会议审议的议案与通知内容一致。

    经审查，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法

规及《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次临时股东大会有表决权的股东及股东代理人共

132人，代表股份数51,647,404股，占公司有表决权总股份的6.9112%，

其中B股股东及股东代理人共计48人，代表股份数19,057,348股，占

公司有表决权总股份的2.5502%。上述股东本人出席的均出示了本人

的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本

人的身份证明和持股凭证。上述股东及股东代理人的资格符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次临时股东大会

的议案进行审议、表决。出席及列席本次临时股东大会现场会议的还

有公司部分董事、监事和高级管理人员和聘请的律师。
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    经验证，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    1、经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合

的表决方式进行投票表决。现场投票以记名投票的方式进行了表决，

并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；网络投

票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

    2、本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投

票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    审议通过了《关于协议转让全资子公司玉屏房产100%股权及签

署<股权转让协议>的议案》。

    经审查，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有

效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、

召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的

决议合法、有效。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限

公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




安徽天禾律师事务所




负责人：                              经办律师：

           张晓健                                     惠志强




                                                      鲍    冉




                                     二○一七年九月二十五日