证券代码：600054(Ａ股)		股票简称：黄山旅游(Ａ股)	编号：临2007-023

黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议于2007年11月1日以电话及书面形式发出通知，于2007年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
    一、关于公司董事会换届选举的议案；
    鉴于公司三届董事会已届满，根据《公司章程》的相关规定，现提名程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等9人为新一届董事会董事候选人，其中周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为独立董事候选人（董事候选人简历见附件一，独立董事候选人声明见附件二，独立董事提名人声明见附件三)。
    该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
    二、关于修改公司章程的议案；
    鉴于公司非公开发行1700万股股票方案已实施完毕，公司股本由45435万股增加至47135万股。
    根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）等有关规定，现对原公司章程作如下修改：
    1、原章程第三条后增加一款： 公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股1700万股，于2008年8月4日上市流通。
    2、原章程：第六条 公司注册资本为人民币45435万元。
    修改为：第六条 公司注册资本为人民币47135万元。
    3、原章程：第十九条  公司的股本结构为：普通股45435万股，其中发起人持有19773万股，其他内资股股东持有10062万股，境内上市外资股股东持有15600万股。
    修改为：第十九条 公司的股本结构为：总股本47135万股，其中人民币普通股31535万股，境内上市的外资股15600万股。
    4、原章程第三十九条增加两款：公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
    本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。
    三、关于公司《独立董事工作制度》的议案；
    (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
    四、关于公司高管层业绩激励试行办法；
    为充分调动经营者、管理者的积极性，促进公司经营机制的转变和经济效益的提高，根据有关法律法规、《公司章程》及《黄山旅游集团有限公司薪酬管理制度》等有关规定，董事会拟定《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行办法》。
    该办法考核项目主要有经营绩效、经营效率和市场评价三部分构成。其中，考核内容设计为进山人数、税前利润、营业收入、总资产收益率、净资产收益率、净资产保值增值率、股票市值表现等7项考核指标，每年3月份以前根据有关考核程序对上年度的有关内容进行考核。具体考核指标和权重设计如下：
    考核项目			考核指标	考核基值	所占权重	奖励基值	完成任务奖金    经营绩效
    														（65%）	
    1、进山人数			190万		15%		2.7		2.7*		增长率
    	（其中：入境人数）	20万		5%		0.9		0.9*		增长率
    	2、税前利润		2.2亿		25%		4.5		4.5*		增长率
    	3、营业收入		9.8亿		20%		3.6		3.6*		增长率
    经营效率
   														 （25%）	
    4、总资产收益率		12%		7%		1.26		1.26*			增长率
    	5、净资产收益率		17%		10%		1.8		1.8*			增长率
    	6、净资产保值增值率	116%		8%		1.44		1.44*			增长率
    市场评价
    														（10%）	
    7、股票市值表现（总市值）	94亿		10%		1.8		1.8*			增长率
    总计			100%		18	
    备注：（1）增长率=实际完成数/考核基值。
    （2）系数设计：总裁 1；副总裁 0.8；总裁助理、董事会秘书0.6
    本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。
    五、关于公司治理专项活动的整改报告；
    （报告全文见同日公司临2007-025公告）
    六、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
    公司拟定于2007年11月29日(星期四)上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开公司2007年第二次临时股东大会。
    （一）会议审议事项：
    1、关于公司董事会换届选举的议案；
    2、关于公司监事会换届选举的议案；
    3、关于修改公司章程的议案；
    4、关于公司高管层业绩激励试行办法。
    （二）会议召集人：董事会
    （三）出席会议对象
    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
    2、截至2007年11月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月23日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为11月20日）。
    （四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2007年11月28日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
    （五）其它事项
    1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
    2、联系人：黄嘉平、史雪晴
    联系电话：0559－5580526
    传 真：   0559－5580505
    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会
    2007年11月13日