证券代码：600054(Ａ股)	股票简称：黄山旅游(Ａ股)	编号：临2007-025	900942(Ｂ股)	黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，黄山旅游发展股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）高度重视，结合安徽安徽证监局的部署，认真查找问题，接受公众评议以及监管部门的整改建议，认真落实整改责任，切实进行整改。现将本公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
    一、公司治理专项活动工作开展情况
    1、公司董事、监事、高管及其他相关人员学习公司治理文件精神
    公司自收到安徽证监局下发的关于治理专项活动有关文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习了公司治理有关文件精神和内容。
    2、成立领导小组，制定工作计划，开展内部自查工作
    2007年5月公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动工作小组，并制定了治理专项活动的实施方案，明确了各个阶段的主要工作。2007年5-6月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表，认真完成了对公司治理情况的自查工作。
    3、审议通过公司治理自查报告和整改计划，建立公众评议网络平台
    公司于2007年7月5日召开的三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于7月6日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登了公告，同时在公告中公布了电话、邮箱及网络平台接受社会公众评议。
    4、接受公众评议
    公众评议阶段，公司未接到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见和建议。
    5、接受安徽监管局现场检查
    2007年9月13日至14日，安徽监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。并分别于10月17日和24日出具了《限期整改通知书》（皖证监函字[2007]225号）和《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]259号）。
    二、公司自查阶段发现的问题及整改方案
    1、公司董事会成员离任后尚缺一名董事；
    整改说明：因公司三届董事会任期即将届满，董事会成员也将按法定程序重新推选产生，故原董事长江山先生因工作变动辞去董事职务后暂未补选。公司于2007年11月9日召开三届董事会第二十七次会议审议了董事会换届议案，并将在2007年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会成员。
    此项整改责任人为公司董事长。
    整改时间：11月底完成。
    2、公司董事会专门委员会尚未设立；
    整改说明：公司拟在换届产生新一届董事会之后，根据公司实际情况，拟先设立审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订相关议事规则。鉴于上述相关专门委员会的召集人须独立董事担任，该问题将在董事会换届时一并予以解决。
    此项整改责任人为公司董事长。
    整改时间：11月底完成。
    3、公司尚未制定单独的《独立董事制度》
    整改说明：公司有关独立董事的各项规定已在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现。公司已根据有关规定，拟定了《独立董事工作制度》，并于2007年11月9日召开的三届董事会第二十七次会议上审议通过。
    此项整改责任人为公司董事会秘书。
    4、公司章程尚未及时根据新颁布的相关法律法规予以完善；
    整改说明：《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）中的相关条款予以完善。公司已对照证监公司字[2006]92号文的要求，对公司章程中增加了防范大股东资金占用的有关条款。公司于2007年11月9日召开三届董事会第二十七次会议上讨论了章程修订内容，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
    此项整改责任人为公司董事会秘书。
    整改时间：11月底完成。
    三、对安徽证监局现场检查发现问题的整改情况
    2007年9月13日至14日，安徽证监局就本公司治理专项活动进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会运作情况及公司审计、内控制度运行情况，并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。分别于10月17日和24日出具了《限期整改通知书》（皖证监函字[2007]225号）和《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]259号）。
    公司已按有关规定，将上述通知书和整改意见函所指出的问题（即上述自查发现的问题），提交于2007年11月9日召开的三届董事会第二十七次会议审议。公司计划11月底前完成董事会换届事宜，此项整改责任人为公司董事长。
    四、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
    从公告之日起截至目前，公司一直安排专人接听电话，每天查看网络平台上的信息，未收到来自投资者和社会公众的评议意见。
    五、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
    2007年11月7日公司收到上海证券交易所《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况评价意见》，针对上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，尽快完成董、监事会的换届工作，按要求设立董事会相关专门委员会，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
    通过此次公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识进一步增加和公司治理的进一步完善。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，以适应证券市场规范发展的新形势，进一步提升公司治理水平，健全公司运行机制，实现股东利益最大化和公司持久健康的发展。

    黄山旅游发展股份有限公司董事会
    2007年11月13日