黄山旅游：2007年第二次临时股东大会会议资料2007-11-22
股票代码： 600054 股票简称： 黄山旅游
黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议资料
二OO七年十一月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于公司高管层业绩激励试行办法；
5、关于成立公司董事会专门委员会的议案（临时提案）。
2007年第二次临时股东大会会议议程时 间：2007年11月29日上午9:00地 点：黄山风景区桃源宾馆召集人：公司董事会出席会议对象：1、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘任的律师2、具有出席本次会议资格的公司Ａ、B股股东一、工作人员宣读大会须知二、介绍出席大会股东代表三、会议议题：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于公司高管层业绩激励试行办法；
5、关于成立公司董事会专门委员会的议案（临时提案）。四、股东或股东代表发言五、宣布表决结果六、律师出具见证意见七、宣布大会结束议题1
关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司三届董事会已届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程的规定，公司三届董事会提名程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等9人为新一届董事会董事候选人，其中周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为独立董事候选人。
董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三。
请予审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月29日
附件1
董事及独立董事候选人简历
程迎峰，男，1957年生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任安徽休宁县团县委书记、物价局局长、工商局局长，黟县县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记，屯溪区委书记，中共黄山市委常委、政法委书记。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游发展股份有限公司党委书记。
许继伟，男，1964年生，研究生，高级经济师，中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长，政治处副处长，本公司董事、副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长。现任本公司第三届董事会副董事长、总裁。
王玉求，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司第三届董事会董事、副总裁。
黄世稳，男，1970年生，大学学历，中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总经理，黄山旅游发展股份有限公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁。
李明浩，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理。现任黄山旅游发展股份有限公司旅行社管理分公司总经理。
黄慧敏，男，1972年生，博士研究生，中共党员。历任黄山旅游发展股份有限公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书。
周亚娜,女，1954年生，安徽大学经济学学士，天津财经学院会计学硕士，注册会计师，中共党员。历任安徽马鞍山二中教师、安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。
戴斌，男，1967年生，中共党员，经济学博士，教授，硕士研究生导师。现任北京第二外国语学院校长助理兼科研处处长、中瑞酒店管理学院院长。
陆林，男，1962年生，理学博士，教授。中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长。
附件2
黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现就提名周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件一），被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月9日于黄山风景区
附件3
黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周亚娜、戴斌、陆林，作为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周亚娜、戴斌、陆林
2007年11月9日于黄山
议题2
关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，公司三届监事会提名叶树敏先生、王自云先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2007年11月29日附：
监事候选人简历
叶树敏，男，1954年生，大学学历，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市中国国际旅行社副总经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司三届监事会主席。
王自云，男，1951年生，大学学历，中共党员。历任黄山管委会黄山索道公司经理，黄山旅游总公司总经理助理，黄山管委会经营管理处副处长，黄山管委会索道总公司总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司第三届董事会董事。
议题3
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行1700万股股票方案已实施完毕，公司股本由45435万股增加至47135万股。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）等有关规定，现对原公司章程作如下修改：
1、原章程第三条后增加一款：公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股1700万股，于2008年8月4日上市流通。
2、原章程：第六条公司注册资本为人民币45435万元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币47135万元。
3、原章程：第十九条 公司的股本结构为：普通股45435万股，其中发起人持有19773万股，其他内资股股东持有10062万股，境内上市外资股股东持有15600万股。
修改为：第十九条公司的股本结构为：总股本47135万股，其中人民币普通股31535万股，境内上市的外资股15600万股。
4、原章程第三十九条增加两款：公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月29日
议题4
关于公司高管层业绩激励试行办法的议案各位股东及股东代表：
为充分调动经营者、管理者的积极性，促进公司经营机制的转变和经济效益的提高，根据有关法律法规、《公司章程》及《黄山旅游集团有限公司薪酬管理制度》等有关规定，董事会拟定了《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行办法》（详见附件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月29日附：
黄山旅游发展股份有限公司
高管层考核试行办法
第一章 总则
第一条 为认真体现改革是第一动力、发展是第一要务、成绩是第一目标的思想，充分调动经营者、管理者的积极性，尽情发挥经营者的管理智慧和广大员工的聪明才智，进一步加强监督管理,维护资产所有者权益，落实资产经营者责任，提高经营效益，促进黄山旅游发展股份有限公司经营机制的转变和经济效益的提高，兹依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国有企业财产监督管理条例》、《黄山旅游发展股份有限公司章程》,特制定本办法。
9
第二条 效益奖。依据《黄山旅游集团有限公司员工薪酬管理制度》十四条第二款之规定精神，对效益奖方案设定如下：
(一)考核内容及权重设计
考核项目 考核指标 考核 所占 奖励 完成任务奖金
基值 权重 基值
1、进山人数 190万 15% 2.7 2.7*增长率
经营绩效 （其中：入境人数） 20万 5% 0.9 0.9*增长率
（65%） 2、税前利润 2.2亿 25% 4.5 4.5*增长率
3、营业收入 9.8亿 20% 3.6 3.6*增长率
4、总资产收益率 12% 7% 1.26 1.26*增长率
经营效率 5、净资产收益率 17% 10% 1.8 1.8*增长率
（25%） 6、净资产保值增值 116% 8% 1.44 1.44*增长率
率
市场评价 7、股票市值表现 94亿 10% 1.8 1.8*增长率
（10%） （总市值）
总计 100% 18
（二）备注
（1）、考核指标的1、2、3、6项指标均为硬性指标，未100%完成年初考核任务的，一票否决。奖励指标超额数超过50%水平时，按50%计。
（2）、在1、2、3、6、项指标100%完成的前提下，4、5、7项指标未完成，则按该项完成百分进行处罚，即完成90%（含90%）以上，按未完成的百分比 该项基本奖的2倍予以扣罚；完成80%（含80%）以上，按未完成的百分比 该项基本奖的4倍予以扣罚；完成80%以下，则以该项指标基本奖全额扣罚。
（3）、增长率=实际完成数/考核基值。
（4）、系数设计：总裁（董事长）1； 副总裁（监事长）0.8；总裁助理、董事会秘书0.6
第三条 一票否决权指标。计划生育、安全生产、综合治理、廉政责任制、国有资产保值增值率等一票否决权指标，按照相关“一票否决”的规定执行。
第四条 公司遇到重大不可抗力事件时，执行办法另议。
第五条本办法由股东大会批准后，由董事会监督执行。议题5
关于成立公司董事会专门委员会的议案各位股东及股东代表：
2007年11月16日，公司收到控股股东黄山旅游集团有限公司向公司董事会提交的《关于提议增加2007年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于成立公司董事会专门委员会的议案》作为2007年第二次临时股东大会临时提案，经公司董事会审议，认为该临时提案符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意将该议案作为临时提案提请2007年第二次临时股东大会审议。
临时提案详细内容如下：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定，结合公司具体实际，建议成立审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月29日
