股票代码：600054	股票简称：黄山旅游

安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：黄山旅游发展股份有限公司
    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山旅游发展股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2007年11月29日召开的2007年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集程序
    1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2007年11月13日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》。经审查，通知的内容符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、本次临时股东大会的临时提案。2007年11月16日，公司控股股东黄山旅游集团有限公司向公司董事会提交了《关于提议增加2007年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于成立公司董事会专门委员会的议案》作为本次临时股东大会临时提案，公司董事会经审核同意将上述提案提请本次临时股东大会审议后，于2007年11月20日在上述媒体上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于增加2007年第二次临时股东大会临时提案的公告》。经审查，提案人作为公司控股股东，具有提出临时提案的主体资格，临时提案提出日距本次临时股东大会召开不少于10日，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
     二、本次临时股东大会的召开程序
    本次临时股东大会于2007年11月29日上午9：00如期召开，会议由代董事长许继伟先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
    经核查，本次临时股东大会会的召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
    1、股东及股东代理人
    经查验，出席临时股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份204,467,455股，占公司有表决权股份的43.38%，其中，出席本次临时股东大会的外资股股东及股东代理人共5人，代表股份6,737,455股，占公司有表决权股份的1.43%。经核查，股东代理人均已得到有效授权。
    2、出席及列席会议的人员
     除股东及股东代理人出席本次临时股东大会会议外，出席及列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
     经验证，本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
    四、本次临时股东大会的表决程序
    经核查，本次临时股东大会采用记名投票的方式进行表决，董、监事选举逐个进行，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人没有提出异议。表决结果如下：
    1、《关于公司董事会换届选举的议案》的表决情况：
    （1）选举程迎峰先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （2）选举许继伟先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （3）选举王玉求先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （4）选举黄世稳先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （5）选举李明浩先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （6）选举黄慧敏先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （7）选举周亚娜女士为公司第四届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （8）选举戴斌先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    （9）选举陆林先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。
    2、《关于公司监事会换届选举的议案》的表决情况：
    （1）选举叶树敏先生为公司第四届监事会监事，任期自本次临时股东大会会后至第四届监事会届满。
    （2）选举王自云先生为公司第四届监事会监事，任期自本次临时股东大会会后至第四届监事会届满。
    叶树敏先生、王自云先生连同公司民主选举产生的职工代表监事詹永清先生，共同组成公司第四届监事会成员。
    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    4、审议批准了《关于公司高管层业绩激励试行办法》。
    5、审议通过了《关于成立公司董事会专门委员会的议案》。
    本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。
    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    安徽天禾律师事务所          经办律师：    喻荣虎
    2007年11月29日
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    1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2007年11月13日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》。经审查，通知的内容符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、本次临时股东大会的临时提案。2007年11月16日，公司控股股东黄山旅游集团有限公司向公司董事会提交了《关于提议增加2007年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于成立公司董事会专门委员会的议案》作为本次临时股东大会临时提案，公司董事会经审核同意将上述提案提请本次临时股东大会审议后，于2007年11月20日在上述媒体上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于增加2007年第二次临时股东大会临时提案的公告》。经审查，提案人作为公司控股股东，具有提出临时提案的主体资格，临时提案提出日距本次临时股东大会召开不少于10日，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
     二、本次临时股东大会的召开程序
    本次临时股东大会于2007年11月29日上午9：00如期召开，会议由代董事长许继伟先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
    经核查，本次临时股东大会会的召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
    1、