证券代码：600054(Ａ股)         股票简称：黄山旅游(Ａ股)           编号：2019-015

           900942(Ｂ股)                      黄山Ｂ股(Ｂ股)



                      黄山旅游发展股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2019 年 4 月 11 日召开的七届董事会第十五次会议审议通过了《关于

修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

    （一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司回购方案已实施完

成，回购 B 股股份 17,920,560 股，并于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司注销所回购 B 股股份 17,920,560 股，公司股份总数由

原 747,300,000 股减少至 729,379,440 股，公司注册资本由人民币 747,300,000

元减少至 729,379,440 元。根据上述变更情况拟对应修改公司章程有关条款。

    （二）鉴于 2018 年第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公

司法》有关股份回购内容进行了修改，根据修改后的《公司法》并结合公司实际，

拟对《公司章程》相关条款进行修订。

    《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：

 序 号                修订前条款                            修订后条款

第六条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 729,379,440

           747,300,000 元。                    元。

           公司的股本结构为：总股本                   公司的股本结构为：总股本

第十九条   747,300,000 股，其中人民币普通 729,379,440 股 ， 其 中 人 民 币 普 通 股

           股 513,300,000 股，境内上市的外 513,300,000 股 ， 境 内 上 市 的 外 资 股

           资股 234,000,000 股。               216,079,440 股。

           公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行


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           行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定，收

第 二 十 三 定，收购本公司的股份：          购本公司的股份：

条         （一）减少公司注册资本；         （一）减少公司注册资本；

           （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合

           司合并；                         并；

           （三）将股份奖励给本公司职工；   （三）将股份用于员工持股计划或者股

           （四）股东因对股东大会作出的公 权激励；

           司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合

           司收购其股份的。                 并、分立决议持异议，要求公司收购其

           除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的；

           公司股份的活动。                 （五）将股份用于转换公司发行的可转

                                            换为股票的公司债券；

                                            （六）公司为维护公司价值及股东权益

                                            所必需。

                                            前款第（六）项所指情形，应当符合以

                                            下条件 之一：公司股票收盘价低于最近

                                            一期每股净资产；连续 20 个交易日公

                                            司股票收盘价跌幅累计达到 30%。

                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                            股份的活动。

           公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下列方

           列方式之一进行：                 式之一进行：

第 二 十 四 （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；

条         式；                             （二）要约方式；

           （二）要约方式；                 （三）中国证监会认可的其他方式。

           （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、

                                            第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                            购本公司股份的，应当通过公开的集中

                                            交易方式进行。
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            公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）项、

            项至第（三）项的原因收购本公司 第（二）项的原因收购本公司股份的，

第 二 十 五 股份的，应当经股东大会决议。公 应当经股东大会决议；因本章程第二十

条          司依照第二十三条规定收购本公司 三条第（三）项、第（五）项、第（六）

            股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的原因，收购本公司股份的，需

            应当自收购之日起 10 日内注销；属 经三分之二以上董事出席的董事会会议

            于第（二）项、第（四）项情形的， 决议同意。

            应当在 6 个月内转让或者注销。     公司依照第二十三条规定收购本公司股

            公司依照第二十三条第（三）项规 份后，属于第（一）项情形的，应当自

            定收购的本公司股份，将不超过本 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

            公司已发行股份总额的 5%；用于收 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

            购的资金应当从公司的税后利润中 内转让或者注销；属于第（三）项、第

            支出；所收购的股份应当 1 年内转 （五）项、第（六）项情形的，公司合

            让给职工。                        计持有的本公司股份数不得超过本公司

                                              已发行股份总额的百分之十， 并应当在

                                              三年内转让或者注销。



     本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。



     特此公告。



                                            黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 13 日




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