证券代码：600054(Ａ股)     股票简称：黄山旅游(Ａ股)      编号：2019-044

          900942(Ｂ股)                黄山Ｂ股(Ｂ股)



                     黄山旅游发展股份有限公司
         关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次交易简要内容：公司拟向参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以

下简称“黄山蓝城公司”）提供借款 1.15 亿元，蓝城房产建设管理集团有限公司

拟向黄山蓝城公司提供借款 1.2 亿元，借款期限均为四年。

    ● 本次借款专项用于黄山蓝城公司之全资子公司黄山蓝镇置业有限公司

（以下简称“蓝镇置业”）拟取得黟美小镇项目土地使用权。



    一、关联交易概述

    2018 年 4 月公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）

共同出资 10,000 万元合作组建黄山蓝城公司，本公司出资 4,900 万元，占其注

册资本的 49％（详见公司 2018-018 号公告）。

    根据业务发展需要，公司下属参股公司黄山蓝城公司之全资子公司蓝镇置业

拟实施开发黟美小镇项目。蓝镇置业系专为黟美小镇项目成立的项目公司。黟美

小镇项目位于黄山市黟县县城东部，坐落在宏村、西递两大世界文化遗产地之间，

计划打造为集旅游休闲客厅、艺术产业基地、文化度假休闲“三位一体”的艺术

小镇。

    2019 年 12 月 24 日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向

参股公司提供借款的议案》。同意公司使用自有资金向参股公司黄山蓝城公司按

照持股比例提供借款 1.15 亿元，专项用于蓝镇置业拟取得黟美小镇项目土地使

用权，具体情况由相关方协商约定（以下简称“本次交易”）。
    黄山蓝城公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别
                                   1/5
担任黄山蓝城公司董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定，黄山蓝城公司为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。根据《公司章程》有关规定，本次借款事项无需提交股东大会审议。

    公司董事会授权管理层全权办理与本次借款事项有关的事宜，包括但不限于

签署借款协议等后续与此相关的其他协议、办理股权质押等相关事宜。

    截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人之间已发生此类交易

的累计金额为 1.3 亿元。



    二、关联方介绍

    1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司

    2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L

    3、公司性质：有限责任公司

    4、成立日期：2018 年 4 月 16 日

    5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号

    6、法人代表：吴津

    7、注册资本：10,000 万元人民币

    8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程

咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经

金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），

非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股 51%，黄山旅游发展股

份有限公司持股 49%。

    10、主要财务指标：

    目前黄山蓝城公司尚未开展业务，截至 2019 年 9 月 30 日，该公司资产总额

为 15670.54 万元，净资产为 2205.06 万元。2019 年 1-9 月该公司营业收入为 0，

净利润为-740.05 万元（以上数据未经审计）。


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   三、借款协议主要内容

   甲方（出借人）：黄山旅游发展股份有限公司

   乙方（出借人）：蓝城房产建设管理集团有限公司

   丙方（借款人）：黄山蓝城小镇投资有限公司

   丁方：黄山蓝镇置业有限公司

    1．因获得黟美小镇项目土地使用权及项目开发的需要，甲、乙双方拟分别

向丙方提供人民币 1.15 亿元、1.2 亿元的借款（分为两期到账），借款期限为四

年，自甲、乙双方实际出借款项之日起算。

    2．丁方系丙方的全资子公司，系专为黟美小镇项目成立的公司。丁方拟通

过土地招拍挂程序获得黟美小镇项目土地使用权，该土地使用权将用于建设黟美

小镇项目。

    3．甲方借款应专项用于丁方取得目标土地的土地使用权，甲方借款由丙方

增资至丁方，并全部用于提高丁方注册资本（即将丁方的注册资本从 2,000 万元

增加至 1.35 亿元），以利于开展黟美小镇项目的后续融资需求。

    4．甲方借款到账后，各方将共同配合办理将丙方持有丁方的 100%股权质押

给甲方作为本次借款的担保。乙方借款到账后，各方将商讨并根据各方认同的方

式调整借款担保措施，包括但不限于调整股权质押比例、抵押部分土地使用权、

设置应收账款质押等方式。

    5．借款利率按年利率 11.5%执行，借款利息自甲、乙双方实际出借款项之

日起计算。

    6．协议借款采取到期一次性还本付息方式予以归还，如提前归还，则根据

实际借款天数予以计息。

    7．借款期限届满后，丙方不能按时归还全部本息的，未归还部分按照日息

万分之五计算违约金。

    8．丙方承诺在收到甲方借款后的两个工作日之内，将全部甲方借款作为对

丁方的增资款划转至丁方账户，并在十个工作日内完成对丁方的增资程序和工商

变更工作。

    9.本协议必须在下列条件全部满足后生效：

    （1）经本协议四方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
                                   3/5
    （2）本协议约定的借款事宜获得甲方董事会审议通过后生效；

    （3）丁方拟通过产权交易中心竞得黟美小镇项目土地使用权并签署正式交

易协议。



    四、本次交易对公司的影响

    公司在不影响自身正常经营的情况下向参股公司提供借款，是基于获取黟美

小镇项目土地使用权及项目开发的需要，有助于推进项目开发建设，符合公司战

略发展需要。

    公司对黄山蓝城公司派有董事、监事及财务人员，能够对相关风险进行监控，

本次借款事项风险可控，相关方拟将其全部股权质押作为本次借款的担保措施，

对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

    本次借款事项按照符合法定贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有

损害公司和中小投资者利益。



    五、关联交易履行的审议程序

    公司于 2019 年 12 月 24 日召开的七届董事会第二十二次会议和七届监事会

第十五次会议分别审议通过了《关于向参股公司提供借款的议案》。本次交易公

司关联董事回避了表决。

    公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。



    六、风险提示

    本次交易可能存在项目建设涉及相关政策或其他不可遇见因素导致进程滞

后的风险，以及项目运作过程中因市场变化导致运营不及预期的风险。公司将根

据有关规定，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。



    七、备查文件

    1、公司独立董事事前认可意见；
    2、公司独立董事发表的独立意见；

                                    4/5
3、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

4、借款协议。



特此公告。



                                   黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                          2019 年 12 月 26 日




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