安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书



    安徽天禾律师事务所

    关于黄山旅游发展股份有限公司

    二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄

    山旅游发展股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接

    受黄山旅游发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派喻荣

    虎律师就公司于2008 年11 月20 日召开的2008 年第一次临时股东大会

    （以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

    神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了

    核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2008 年10

    月25 日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站

    上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司四届董事会第八次会议决议

    公告暨召开2008 年第一次临时股东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法

    规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    本次临时股东大会于2008 年11 月20 日上午9：00 如期召开，会

    议由董事长程迎峰先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公

    告内容一致。安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文

    件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共3 人，代

    表股份210,602,900 股，占公司有表决权股份的44.68%，其中，出席本

    次临时股东大会的外资股股东及股东代理人共1 人，代表股份

    11,251,199 股，占公司有表决权股份的2.39%。股东及股东代理人的资

    格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次

    临时股东大会的议案进行审议、表决。出席或列席本次临时股东大会

    的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    经验证，出席和列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法

    规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用记名投票的方式进行表决，并按

    《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；会议记录由

    出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果

    没有提出异议。表决结果如下：

    审议通过了《关于公司高管层2008 年度考核办法的议案》。

    赞成票210,320,700 股， 占参会股东所持表决权股份总数的

    99.87%；反对票0 股；弃权票282,200 股，占参会股东所持表决权股份

    总数的0.13%。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、

    规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、

    召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文

    件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议

    合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随

    公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    安徽天禾律师事务所 经办律师：喻荣虎

    2008 年11 月20 日