黄山旅游：黄山旅游2020年年度股东大会会议资料2021-05-20
黄山旅游发展股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
8、审议《关于选举董事的议案》；
9、审议《关于选举独立董事的议案》；
10、审议《关于选举监事的议案》。
四、听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
注：第 1、3-9 项议题经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详
见公司 2021-016 号公告；第 2、10 项议题经公司第七届监事会第二十五次会议
通过，详见公司 2021-017 号公告。
黄山旅游发展股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9:00
网络投票时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间，9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室
三、会议召开方式
采取现场投票和网络投票结合的方式。
详见公司已于 2021 年 5 月 7 日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券
交易所网站披露《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（2021-028 号公告）。
四、会议召集人
公司董事会
五、出席会议对象
公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；具有出席本次
会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师。
六、现场会议议程
（一）工作人员宣读会议须知
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（二）介绍出席大会股东或股东代表
（三）审议会议议题：
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
8、审议《关于选举董事的议案》；
9、审议《关于选举独立董事的议案》；
10、审议《关于选举监事的议案》。
（四）听取《公司 2020 年度独立董事述职报告》
（五）股东或股东代表提问和发言
（六）现场股东或股东代表投票表决
（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
（八）复会，宣布表决结果
（九）律师出具见证意见
（十）宣布会议结束
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股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议题 1
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年是极不平凡的一年。一年来，面对疫情、汛情、世情叠加的复杂局
面，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规有关
规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董
事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
报告期，公司董事会各项应对措施受到社会各界的广泛关注和高度评价，先后荣
获第 14 届“中国上市公司社会责任奖”、2020 上市公司“金质量公司治理奖”。
现将董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、2020 年度整体经营情况
受疫情及宏观环境影响，2020 年公司营收、进山人数等指标遭受“非典”以
来最大影响。黄山景区共接待进山游客 151.2 万人，较 2019 年减少 198.9 万人，
减幅 56.8%；索道及缆车业务累计运送游客 313.2 万人次，同比减少 424.8 万人，
同比减少 57.6%；完成营收 7.41 亿元，较 2019 年减少 8.66 亿元，减幅 53.89%；
实现归属于上市公司股东的净利润-4637.27 万元，较 2019 年减少 3.86 亿元（主
要系受疫情影响导致进山人数大幅下降所致），同比减少 113.63%。一年来，公
司通过狠抓市场、精简开支、强化内控等举措，稳住了发展基本面，三季度实现
单季度盈利，在同类型景区率先实现市场复苏。
二、2020 年度董事会重点工作情况
（一）持续完善公司治理，不断提升治理水平
报告期，董事会依法依规科学决策，持续优化完善决策机制，着力维护全体
股东利益。一是增补了董事及独立董事，并对董事会下属战略、提名、审计及薪
酬与考核等四个专门委员会委员构成进行相应调整，进一步完善董事会组织架构；
二是优化调整了部分组织架构，完成公司常务副总裁及高级副总裁的聘任工作，
进一步突出了公司“二次创业”的战略导向；三是充分发挥独立董事和专门委员会
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作用，先后筹备并召开 7 次专门委员会，独立董事通过董事会设立的各专门委员
会认真履行职责，对公司关联交易、年报审计、高管任职、薪酬考核等事项发表
专业意见，提升决策效率与科学性。
（二）注重信息披露工作，提升市场口碑与形象
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，
认真编制并发布了 4 次定期报告（2019 年报、2020 年一季报、2020 年半年报、
2020 年三季报），完成 46 项临时公告披露工作。公司连续第二年在上交所信息
披露考核中获得“A”级评价。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司
报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，
保障投资者的基本利益。
（三）依法召集股东大会，全面落实会议决议
报告期，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集 2 次股东大会，先后
审议通过包括 2019 年度报告、利润分配、续聘会计师事务所、选举董事等 8 项
议案，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
（四）强化规范运作意识，助力公司改革发展
一是强化履职能力。为适应新《证券法》的实施，董事会切实督促董监高人
员履行忠实勤勉义务，积极组织相关人员参加监管部门组织的相关培训，不断提
升守法合规意识。二是完善管控体系。在全面梳理公司现有管控流程基础上，围
绕关键管控事项基本建立分级分类管控体系，提升内控有效性。三是优化组织架
构。顺应总体战略及经营需要，进一步优化组织架构。
（五）做好投资者关系管理，致力提升公司价值
报告期，公司直面新冠疫情冲击，持续推进境内+境外投资者、大股东+中
小投资者的有机结合和全面覆盖，通过精准的沟通互动，帮助投资者更好地了解
公司战略和经营情况。积极配合承办“2020 年皖赣上市公司高端对话峰会”和
“2020 年投研高峰论坛”，扩大资本市场影响力。开展第三届股东回馈活动，加
强与中小投资者的互动沟通，在低迷的环境下，产生较为积极的影响。公司投资
者关系管理得到业界认可，2020 年黄山旅游荣登“全景投资者关系奖”之“最佳新
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媒体运营奖”榜单。
（六）积极履行社会责任，展现国企担当作为
作为一家国有控股上市公司，公司一如既往服务国家战略，积极履行社会责
任，充分发挥社会效益。一是投身疫情防控。推出一系列务实举措进行疫情防控：
为武汉捐款捐物，为中国驻外使馆捐赠抗疫物资，为市医护人员购买人身保险，
为市民提供平价餐饮，为三潭果农助力销售枇杷 4 万斤。通过多种平台及渠道，
代表行业发出声音并推动相关政策出台，发挥龙头作用带头执行相关政策，被中
国旅游景区协会授予“抗击疫情特别贡献奖”。二是致力脱贫攻坚。高度重视扶贫
开发工作，公司高管、各支部多次赴黄山区焦村镇山河村开展扶贫慰问，积极推
进贫困地区农产品进机关、进食堂，累计消费扶贫 97 万余元，发挥产业扶贫、
消费扶贫、党建扶贫等各方面优势，展现担当社会责任的良好风貌。三是加强环
境保护。公司在发展中，坚持以“环境友好型”为主导，坚持保护第一的理念，合
理开发、利用黄山风景区资源，发挥上市公司在环境保护方面的引领作用，提高
资源利用效率，走生态保护与经济发展的双赢之路，做环保卫士，用实际行动回
馈社会。
2021 年是“十四五”开局之年，也是站在新起点上推动公司高质量发展的关
键之年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科
学决策，汲取优秀上市公司的经验，不断完善公司法人治理，积极促进公司深化
改革，实现可持续高质量发展。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议题 2
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法
规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况
以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2020 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议召开情况如下：
（1）公司于 2020 年 1 月 3 日召开了第七届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（2）公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第七届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、
《公司 2019 年度报告及其摘要》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司
2019 年度内部控制审计报告》、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》。
（3）公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第七届监事会第十八次会议，会议审
议通过了《公司 2020 年第一季度报告及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
（4）公司于 2020 年 7 月 17 日召开了第七届监事会第十九次会议，会议审
议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（5）公司于 2020 年 8 月 5 日召开了第七届监事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于与关联方共同增资黄山太平湖文化旅游有限公司的议案》。
（6）公司于 2020 年 8 月 21 日召开了第七届监事会第二十一次会议，会议
审议通过了《公司 2020 年半年度报告及其摘要》、《公司 2020 年半年度募集资金
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存放与使用情况专项报告》。
（7）公司于 2020 年 10 月 29 日召开了第七届监事会第二十二次会议，会议
审议通过了《公司 2020 年第三季度报告及其摘要》、《关于拟签署股权质押协议
暨关联交易调整的议案》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理
层执行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报告进行
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观
地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度
完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、公司关联交易情况
监事会对报告期内公司 2020 年度关联交易进行了监督和审查，认为：公司
报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，定价公允，决策程序合法合规，
未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及
监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法
规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、募集资金使用情况
（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及《公司章程》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）报告期内，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建
8
设、募集资金使用和日常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币 3 亿元闲置
募集资金投资低风险的保本理财产品。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金用于现金管理，开展相关理财业务，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及《公司章程》的有关规定。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年度，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的
职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督
促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司
利益及全体股东的合法权益。
本议题业经公司第七届监事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2021 年 5 月 28 日
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议题 3
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件以及《公司
章程》有关要求，公司编制了《2020 年度财务决算报告》。有关情况如下：
一、2020 年主要会计数据及财务指标分析
（一）主要利润指标
项目 2020 年 2019 年 增长比
营业利润（万元） -2,435.31 51,207.74 -104.76%
利润总额（万元） -2,588.33 51,088.16 -105.07%
净利润（万元） -5,011.05 36,364.68 -113.78%
归属于上市公司股东的净利润 -113.63%
-4,637.27 34,018.66
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-10,185.89 31,295.43 -132.55%
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额 -100.24%
-103.58 42,613.31
（万元）
(二）主要财务指标情况分析
主要财务指标 2020 年 2019 年 增长比
营业收入（万元） 74,084.32 160,674.04
-53.89%
总资产（万元） 489,385.57 496,777.84 -1.49%
归属于上市公司股东的净资产
426,265.29 435,907.87
(万元） -2.21%
基本每股收益（元／股） -0.06 0.46
-113.04%
扣除非经常性损益后的基本每
-0.14 0.43 -132.56%
股收益（元／股）
减少 9.29 个百
加权平均净资产收益率（% ） -1.05 8.24
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 9.89 个百
-2.31 7.58
均净资产收益率（% ） 分点
10
二、2020 年主要会计数据说明
（一）关于营业收入
2020 年营业收入 74,084.32 万元，同比下降 53.89%，主要系本期受新冠疫情
影响进山人数同比下降 56.82%，导致营业收入下降。
（二）关于净利润
2020 年归属于上市公司股东的净利润-4,637.27 万元，同比下降 113.63%，
主要系本期受新冠疫情影响进山人数同比下降 56.82%，营业收入大幅缩减导致
利润减少。（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,185.89 万元，
同比下降 132.55%）
（三）关于总资产
2020 年末总资产 489,385.57 万元，同比下降 1.49%，主要系本期利润亏损所
致。
（四）关于负债总额
2020 年末总负债 42,809.48 万元，同比下降 3.71%，主要系按公允价值计量
的权益工具公允价值变化导致相应的应纳税暂时性差异随着变化所致。
（五）关于股东权益
2020 年末归属于上市公司股东的股东权益 426,265.29 万元，同比下降 2.21%，
主要系本期利润亏损所致。
（六）经营活动产生的现金流量净额
2020 年末经营活动产生的现金流量净额-103.58 万元，同比下降 100.24%，
主要系本期营业收入减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议题 4
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为-46,372,731.00 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司
可供分配利润为 2,848,544,524.13 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《公司章程》等有关规定，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：不进行现金
股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：
根据《公司章程》规定，“公司当年盈利”为公司实施现金分红的前提条件之
一。鉴于公司 2020 年受新冠疫情影响业绩亏损，同时考虑到公司目前经营情况
以及未来发展规划，为更好地保障公司正常经营和稳定发展，进一步提高公司风
险应对能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司拟定 2020 年度利润分配预案
为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。公司将留存未分配利
润用于后续经营和投资，保障公司持续、稳定、健康发展，给投资者带来长期持
续的回报。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 5
公司 2020 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2020 年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，已经第七
届董事会第三十四次会议审议通过，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于 2021 年 4 月 23 日《上海证券报》、《香港商报》
及上海证券交易所网站，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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议案 6
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，根据《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》以及黄山风景区管委会《关于股份公司高管职数调整
的批复》（黄管政[2019]204 号）等有关规定，并结合公司实际，拟对原《公司章
程》部分条款进一步修改和完善。
本次章程修改主要涉及三个方面：一是进一步完善党建工作内容；二是增加
董事会专门委员会有关内容；三是顺应组织架构调整优化高管人员职称表述。具
体修改条款内容详见下表。
序 号 修改前条款 修改后条款
本章程所称的其他高级管理人员 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的
第十一
是指公司的副总裁、总裁助理、董 高级副总裁、副总裁、董事会秘书、总会计
条
事会秘书及总会计师。 师及总工程师。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 人，并可根据需要设副董事长 1－
2 人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
第一百 董事会由 9 名董事组成，设董事长
和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事
二十条 1 人，副董事长 1－2 人。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公
第一百
或解聘。公司设副总裁 3 名，由 司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘
四十四
董事会聘任或解聘。 任或解聘。
条
公司总裁、副总裁、总裁助理、董 公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
14
事会秘书、总会计师为公司高级管 总会计师及总工程师为公司高级管理人员。
理人员。
第一百
四十八 提请董事会聘任或者解聘公司副 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副
条第六 总裁、财务负责人及总裁助理； 总裁、财务负责人及总工程师；
款
第一百
公司副总裁的任免由总裁提请董 公司高级副总裁、副总裁的任免由总裁提请董
五十二
事会聘任或者解聘。 事会聘任或者解聘。
条
公司党委的书记、副书记、委员和和公司纪委
的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
公司党委的书记、副书记、委员和 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百
和公司纪委的书记、委员的职数按 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
六十九
上级党组织批复设置，并按照《党 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
条
章》等有关规定选举或任命产生。 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的
作用。党委实行集体领导制度，履行以下工
公司党委的职权包括：
作职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕企
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企
业生产经营开展工作；（二）保证
业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国
监督党和国家的方针、政策在本企
家的方针、政策在本企业的贯彻执行，落实上
业的贯彻执行；（三）支持股东大
级党组织有关重要工作部署；（三）支持股东
会、董事会、监事会、总裁依法行
大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
使职权；（四）加强党组织的自身
第一百 （四）坚持党管干部原则，在选人用人中担
建设，领导思想政治工作、精神文
七十二 负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的
明建设和工会、共青团等群众组
条 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
织；（五）参与企业重大问题的决
会推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进
策，研究决定公司重大人事任免，
行考察，集体研究提出意见建议；（五）参与
讨论审议 其它 “三重 一大” 事项；
企业重大问题的决策，研究讨论公司改革发展
（六）全心全意依靠职工群众，支
稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利
持职工代表大会开展工作；（七）
益的重大问题，并提出意见建议；（六）担负
研究其它应由公司党委决定的事
全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、
项。
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作；（七）全心全意依靠职工群众，
支持职工代表大会开展工作；（八）履行党风
15
廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责；（九）研究其它应由公
司党委决定的事项。
公司董事会和经理层决定公司重大问题，应
当事先听取党组织的意见。
对于公司重大事项决策、重要干部任免、重
大项目安排和大额度资金运作以及其他重大
第一百 公司党委对董事会、经营层拟决策
经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，
七十三 的重大问题进行讨论研究，提出意
再由董事会或经理层审议决定。公司党委通
条 见和建议。
过制定议事规则等工作制度，明确党委议事
的原则、范围、组织、执行和监督，形成党
组织参与重大问题决策的体制机制，支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权。
本次章程修改最终以市场监督管理部门核准为准。本次修改后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
请审议。
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2021 年 5 月 28 日
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议案 7
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度审计工作中的职
业道德、专业能力、服务水准以及该所与公司长期以来建立的合作关系，参照公
司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及该事务所的收费标准，根据《公
司章程》有关规定并经董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘
期一年。
拟支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用为 120 万
元人民币(其中内部审计费用 20 万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在
地发生的差旅费用由公司承担。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
请审议。
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2021 年 5 月 28 日
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议案 8
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟对董事会进行换届选举，公司第八
届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。公司董事会提名章德辉先生、
黄世稳先生、陶平先生、裴斌先生、孙峻先生、蒋集体先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人（简历见附件一）。
为确保公司的正常运作，股东大会选举产生新一届董事会前，公司第七届董
事会继续履行职责。
公司董事会对第七届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发
展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表以累积投票表决方式进行审议。
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附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历
章德辉，男，1968 年 3 月出生，1990 年 7 月毕业于江西财经大学，获经济
学学士学位，研究生学历，中共党员。曾任黄山市财政局办公室主任、外事财务
科（金融科）科长，黄山市旅游局副局长，黄山市旅游委员会副主任，黄山市黟
县县委常委、副县长，黄山市市政府副秘书长，黄山市徽文化产业投资有限公司
总经理，黄山风景区管委会党委委员，本公司党委副书记、副董事长、总裁，黄
山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事局副主席，本公
司党委书记、董事长、总裁。现任黄山风景区党工委委员、黄山旅游集团有限公
司董事局副主席、本公司第七届董事会董事长。
黄世稳，男，1970 年 11 月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山国际旅
游休闲中心副总经理，本公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管
理中心总监, 黄山旅游集团有限公司副总裁、常务副总裁。现任黄山旅游集团有
限公司总裁、黄山旅游交通发展股份有限公司董事长、本公司第七届董事会董事。
陶 平，男，1966 年 1 月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山市黟县
建设局招标办主任，黟县西递镇政府党委书记、镇长、人大主席，黟县政府副县
长兼黟县徽黄旅游集团董事长，黟县县委常委、政府常务副县长，本公司常务副
总裁、董事。现任本公司总裁、第七届董事会董事。
裴 斌，男，1965 年 11 月出生，大学学历，中共党员。曾任徽州师范学校
教师，黄山市委组织部干部二科科长，黄山市祁门县县委常委、组织部部长，黄
山风景区管委会政治处副主任、调研员。现任本公司党委副书记、纪委书记、第
七届董事会董事。
孙 峻，男，1972 年 12 月出生，大学学历，中共党员。曾任黄山市旅游局
办公室主任，黄山市旅游委员会市场开发处处长、人事教育处处长，黄山市委办
公厅综合处、信息处、秘书处工作（主持工作），黄山市委办公厅秘书处处长，
黄山市委督查室副主任，黄山市委办公厅副主任，本公司副总裁、董事，本公司
高级副总裁、董事。现任本公司常务副总裁、第七届董事会董事。
蒋集体，男，1963 年 10 月出生，大专学历，中共党员。曾任黄山区新明乡
教师、新丰乡党委副书记、乡长，甘棠镇党委书记、镇长、人大主席，中共黄山
区委常委、黄山区政府常务副区长，太平湖风景区管委会副主任、太平湖镇党委
书记，黄山风景区管委会规划土地处副处长。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、
本公司第七届董事会董事。
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议案 9
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，公司拟对董事会
进行换届选举。公司第八届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司
董事会提名高舜礼先生、吴吉林先生（会计专业）、丁重阳先生为第八届董事会
独立董事候选人（独董候选人简历详见附件二）。
独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。为确保公司的正
常运作，股东大会选举产生新一届董事会前，公司第七届董事会继续履行职责。
公司董事会对第七届董事会全体成员任职期间为公司的规范运作和健康发
展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议题业经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表以累积投票表决方式进行审议。
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附件二：第八届董事会独立董事候选人简历
高舜礼，男，1964 年 6 月出生，硕士学历，中共党员。曾任国家旅游局政
法司处长、副司长，国家旅游局综合司副司长，中国旅游报报社社长、总编辑。
曾被有关机构评为“中国长城旅游 30 人”、“O2O 泰山会盟 30 人”、“中国休闲 30
人”机构秘书长、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名
度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员、本公司第七届董事会独
立董事。
吴吉林，男，1968 年 3 月出生，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。
曾任深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限公
司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限公
司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所主任会计师、朸浚国际控股有限公司
（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、本公司第七届
董事会独立董事。
丁重阳，男，1973 年 10 月出生，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅
控股股份有限公司证券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，
山水酒店副董事长，海航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，
中国青旅集团有限公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团资深专家、北京大
美亲子投资集团董事副总经理，国开泰实业发展有限公司董事。
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议案 10
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司七届监事会已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，现提名
方卫东先生、许飞先生为第八届监事会监事候选人（简历详见附件三）。
公司监事会对第七届监事会全体成员在任职期间为公司的规范运作和健康
发展做出的贡献表示衷心的感谢。
本议题业经公司第七届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表以累积投票表决方式进行审议。
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附件三：第八届监事会监事候选人简历
方卫东，男，1967 年 12 月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任
黄山风景区管委会园林处办公室会计主管、副主任，黄山风景区博物馆副馆长、
馆长，黄山风景区管委会经济发展局企业财务科科长。现任黄山旅游集团有限公
司纪委书记、本公司第七届监事会主席。
许 飞，男，1987 年 1 月出生，大学学历，中共党员。历任北海宾馆人事
行政部副经理，西海饭店人事行政部副经理，本公司投资发展中心战略研究经理、
战略发展部负责人、投资发展一部副总监。现任本公司投资管理部总监。
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公司 2020 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履
职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，
及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董
事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
报告期内，独立董事郭永清先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立
董事及董事会相关专门委员会相关职务。为进一步完善公司法人治理结构，公司
按有关程序选举吴吉林先生（会计专业）为公司第七届董事会独立董事，并完成
了相关董事会专门委员会委员的调整工作。目前，公司七届董事会独立董事分别
为高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存
在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2020 年，公司共召开了 9 次董事会会议，2 次股东大会。
高舜礼董事应出席董事会会议 9 次，亲自出席 9 次；陈俊董事应出席董事会
会议 9 次，亲自出席 9 次；吴吉林董事应出席董事会会议 1 次，亲自出席 1 次；
郭永清董事（已离任）应出席董事会会议 8 次，亲自出席 8 次。
高舜礼董事出席了 1 次股东大会，陈俊、吴吉林、郭永清（已离任）董事没
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有出席股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨
慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期
内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并
且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状
况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公
司 2020 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进
行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事
会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，
为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联
交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东
及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定，相关内容真实、准确、完整，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在虚假记载、误导性陈
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述和重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照《上市公司治
理准则》及《公司章程》规定，依法定程序选举产生了部分董事，聘任了部分高
级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发
表了相关同意选举聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙具备证券、期货相关业务审计从
业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的延续性，
同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构和内
控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了以 2019 年末公司总股本 729,379,440 股为基数，
向全体股东按每 10 股派息 1.09 元（含税），合计派发现金红利 79,502,358.96 元
（ B 股 股 利 折 算 成 美 元 支 付 ）。 公 司 2019 年 度 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额
24,200,205.51 元视同现金分红，公司 2019 年度分配现金红利共计 103,702,564.47
元。
我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为：本次利润分配
方案符合公司实际经营业绩，符合《公司章程》利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
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披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法
规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经
营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部
控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 2 次，战略委员
会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次。董事会专门委员会审议通过的重要
议案包括：定期报告、关联交易、董事会成员的提名、续聘会计师事务所、高级
管理人员薪酬考核等相关事宜。
公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对
各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（十二）会计政策变更情况
公司依照财政部 2020 年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进
行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
2021 年，我们将继续坚持客观独立的判断原则，秉承对公司和全体股东负
责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提
升，致力为公司高质量可持续发展提供合理化建议。
述职人：高舜礼、陈俊、吴吉林
2021 年 5 月 28 日
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