3-1



    

    证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2009-004

    

    900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

    

    黄山旅游发展股份有限公司

    

    第四届董事会第十次会议决议公告

    

    暨召开2008 年度股东大会的通知

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

    

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    公司四届董事会第十次会议于2009 年3 月27 日以电话及书面通知的方式告知公司

    

    各位董事。会议于2009 年4 月7 日上午8:30 在公司三楼会议室召开，应到董事9 名，实

    

    到董事 名，董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟先生主持会议并代为表

    

    决，董事王玉求先生、独立董事戴斌先生均因工作安排冲突，分别委托董事李明浩先生、

    

    独立董事陆林先生出席会议并代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    

    会议审议并一致通过了如下议题：

    

    一、公司2008 年度总裁工作报告；

    

    二、公司2008 年度董事会工作报告；

    

    三、公司2008 年度财务决算报告；

    

    四、公司2008 年度利润分配预案；

    

    经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008 年度实现归属于上

    

    市公司股东的净利润188,539,068.70 元人民币，提取10%盈余公积18,699,926.82 元人民币，

    

    未分配利润为169,839,141.88 元人民币，加上上年度未分配利润182,487,458.63 元人民币，

    

    合计未分配利润352,326,600.51 元人民币。

    

    公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

    

    1、以2008 年末总股本471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利

    

    47,135,000 元，计每10 股分配现金红利1.00 元，剩余未分配利润305,191,600.51 元，结

    

    转下一年度分配。

    

    2、上述B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2008 年度股东大会批准后的第

    

    一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

    

    3、以上现金股利均含税。

    

    此分配预案须提交2008 年度股东大会审议批准后实施。

    

    五、公司2008 年年度报告及其摘要；

    

    六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

    

    详见公司临2009-005 号公告3-2

    

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    

    根据中国证监会号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）

    

    的要求，拟对《公司章程》作如下修改：

    

    原章程“第一百七十三条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。”

    

    修改为：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：

    

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

    

    和稳定性；

    

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配

    

    比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

    

    （三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未

    

    分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    

    本议案将提交2008 年度股东大会审议。

    

    八、关于修改《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

    

    九、关于修改公司《信息披露管理制度》的议案；

    

    修改后的上述（八）、（九）项全文刊登于上海证券交易所网站。

    

    十、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

    

    会议拟定续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司2009 年度财务

    

    审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2008 年度审计费用为65 万元人民币，会

    

    计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

    

    本议案将提交2008 年度股东大会审议。

    

    十一、关于召开2008 年度股东大会的议案。

    

    公司定于2009 年5 月25 日上午9:00 在黄山风景区汤泉大酒店召开2008 年度股东大

    

    会。

    

    （一）会议审议事项：

    

    1、公司2008 年度董事会工作报告；

    

    2、公司2008 年度监事会工作报告；

    

    3、公司2008 年度财务决算报告；

    

    4、公司2008 年度利润分配方案；

    

    5、公司2008 年年度报告及其摘要；

    

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    

    7、关于续聘会计师事务所的议案。

    

    （二）会议召集人：董事会

    

    （三）出席会议对象3-3

    

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

    

    2、截至2009 年5 月12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    

    登记在册的本公司全体A 股股东及5 月15 日登记在册的本公司全体B 股股东（B 股最后

    

    交易日为5 月12 日）。

    

    （四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证

    

    明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2009 年5 月24 日下

    

    午17:30 之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

    

    （五）其它事项

    

    1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。

    

    2、联系电话：0559－5580526 本议案将提交2008 年度股东大会审议。

    

    传 真： 0559－5580505

    

    特此公告

    

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    

    2009 年4 月9 日

    

    附件：

    

    黄山旅游发展股份有限公司

    

    2008 年度股东大会授权委托书

    

    兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公

    

    司2008 年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为

    

    签署本次会议需要签署的相关文件。

    

    本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

    

    表决结果

    

    序号 表决事项

    

    同意 反对 弃权

    

    1 公司2008 年度董事会工作报告；

    

    2 公司2008 年度监事会工作报告；

    

    3 公司2008 年度财务决算报告；

    

    4 公司2008 年度利润分配预案；

    

    5 公司2008 年年度报告及其摘要；

    

    6 关于修改《公司章程》的议案；

    

    7 关于续聘会计师事务所的议案。

    

    委托人签名： 受托人：

    

    委托人证券帐户： 受托人身份证号码：

    

    委托人身份证号： 委托日期：

    

    委托人持股数：

    

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。