黄山旅游发展股份有限公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》

等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经

营及发展情况，准时出席公司股东大会和董事会会议，并对公司董事会会议的相

关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股

东尤其是中小股东的合法权益。现将公司 2021 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事变动情况

    报告期内，因公司第七届董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举工作，

选举产生了第八届董事会三名独立董事，并完成了第八届董事会战略、提名、审

计和薪酬与考核等四个专门委员会的换届工作。目前，公司第八届董事会独立董

事分别为高舜礼先生、吴吉林先生、丁重阳先生（公司第七届董事会独立董事分

别为高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生）。

    （二）个人基本资料

    高舜礼，硕士学历，中共党员。曾任国家旅游局政法司处长、副司长，综合

司副司长，中国旅游报报社社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020 中国国家旅

游独立思想者”、“中国休闲 30 人”媒体智库秘书长、“中国长城旅游 30 人”、年

度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中

国社科院旅游研究中心特约研究员、本公司第八届董事会独立董事。

    吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任深圳公正会计师事务

所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限公司财务主管，深圳敬业会

计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限公司董事长。现任深圳联创

立信会计师事务所主任会计师、朸浚国际控股有限公司（01355.HK）独立董事、

吉林利源精制股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事。

    丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证券事
务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，海

                                    1/5
航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限公

司战略发展部总经理。现任中国青旅集团资深专家、北京大美亲子投资集团董事

副总经理、国开泰实业发展有限公司董事、本公司第八届董事会独立董事。

    陈   俊（已离任），清华五道口全球金融 DBA 博士，高级经济师。历任南

京新城发展股份有限公司总经理，中城联盟第八轮值主席。现任江苏一德集团有

限公司董事长、南京新城发展股份有限公司副董事长、江苏省赛艇运动协会会长。

2018 年 4 月 16 日-2021 年 5 月 28 日任本公司第七届董事会独立董事。

    （三）独立性情况说明

    作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存

在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。

    二、年度履职情况

    （一）出席公司董事会、股东大会及表决情况

    2021 年，公司共召开了 10 次董事会会议和 1 次股东大会。

    高舜礼董事应出席董事会会议 10 次，亲自出席 10 次；陈俊董事（已离任）

应出席董事会会议 4 次，亲自出席 4 次；吴吉林董事应出席董事会会议 10 次，

亲自出席 10 次；丁重阳董事应出席董事会会议 6 次，亲自出席 6 次。

    高舜礼董事出席了 1 次股东大会，陈俊（已离任）、吴吉林、丁重阳董事没

有出席股东大会。

    我们对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，

以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报

告期内，我们未对公司董事会会议有关审议事项提出异议。

    （二）现场考察、公司配合工作情况

    报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，

并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务

状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。

根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公

司 2021 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进
行实地考察。

                                    2/5
    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事

会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，

为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联

交易事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况。不存在控股股东

及其关联方资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司募集资金管理办法》的有关

规定对募集资金进行管理和使用。公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放

与使用情况的专项报告》、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，相

关内容真实、准确、完整，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情形，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （四）高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，依法定程

序完成了董事会换届选举工作，选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。经审

阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举

聘任结果的独立意见。

    经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司于 2021 年 1 月 29 日披露了《公司 2020 年年度业绩预亏公

告》，经公司财务部门初步测算，预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净

利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-3,220 万
元到-4,810 万元。公司 2020 年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以

                                   3/5
发布，没有出现预测调整的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度

审计机构。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能

力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要

求的情形，诚信状况良好，在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、

及时地完成了公司 2020 年财务报告审计和内部控制审计等各项审计工作且费用

合理，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司章程》的规定执行现金分红

政策。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利”为公司实施现金分红的前提条件

之一。鉴于公司 2020 年受新冠疫情影响业绩亏损，同时考虑到公司目前经营情

况以及未来发展规划，为更好地保障公司正常经营和稳定发展，进一步提高公司

风险应对能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司董事会提出了 2020 年度利

润分配预案为不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为本次利润分配方

案符合公司实际经营业绩，兼顾了股东长远利益和公司未来发展规划，符合《公

司章程》利润分配政策。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息

披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务。

    （十）内部控制的执行情况

    公司严格按照《公司法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有

关规定及《公司章程》有关要求，建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体

系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理

活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了
保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司

                                   4/5
内部控制不存在重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 2 次，战略委员

会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。董事会专门委员会审议通过的重要议

案包括：定期报告、关联交易、董事会成员换届提名、续聘会计师事务所、高级

管理人员薪酬考核等相关事宜。

    公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对

各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。

    （十二）会计政策变更情况

    公司依照财政部 2021 年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进

行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规

定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。



    2022 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司

和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身

履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳

定健康发展提供合理化建议。




                                         述职人：高舜礼、吴吉林、丁重阳

                                                 2022 年 4 月 15 日




                                   5/5