国元证券股份有限公司

   关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金

            2021年度存放与实际使用情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有
限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续
督导保荐机构（持续督导期至2016年年度报告披露日止，本次仅对剩余募集资金
的使用履行持续督导职责），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文
件的规定，采取审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游2021年度募集资金存
放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金存放与实际使用情况
    （一）募集资金基本情况
    1、实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币
普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75
万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资
金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294
号《验资报告》。
    2、募集资金使用及结余情况
    2021 年度，公司募集资金使用情况如下：（1）本年度直接投入募集资金项
目 1,845.22 万元，截至 2021 年 12 月 31 日累计直接投入金额共计 24,003.47
万元；（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额（本金）合计
31,800.00 万元并于当年度全部收回，截至年末无尚未到期的银行理财产品。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金项目投资使用募集资金 24,003.47


                                   1
  万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计 5,316.64 万元，累计手
  续费支出共计 9.88 万元，募集资金专户 2021 年 12 月 31 日实际余额为 30,169.42
  万元（含协议存款余额）。
      截至 2021 年末，募集资金专户存储的余额情况如下：
                                                                          单位：元

募集资金投资项目名称           银行名称               银行账号          账户余额

黄山风景名胜区北海宾   中国银行黄山天都支行       175234538300        181,697,486.52
馆环境整治改造项目     中国农业银行黄山景区支行   12663001040004851   119,996,715.32

                              合   计                                 301,694,201.84

      （二）募集资金管理情况
      根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
  年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资
  金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
  以在制度上保证募集资金的规范使用。
      2015 年 8 月 27 日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商
  银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简
  称“协议银行”）及国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
      黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
  在重大差异。
      2017 年 7 月 21 日，徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户在募集
  资金使用完毕后予以销户。

      （三）2021年度募集资金的实际使用情况

      根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2022]230Z1077 号
  鉴证报告及适当核查，黄山旅游 2021 年度募集资金的实际使用情况如下：




                                          2
                                                               2021 年度募集资金使用情况表
                                                                                                                                                金额单位：万元
募集资金总额                                                                 48,866.13   本年度投入募集资金总额                                                   1,845.22

变更用途的募集资金总额                                                              -
                                                                                         已累计投入募集资金总额                                                  24,003.47
变更用途的募集资金总额比例                                                          -
                                                                                                      截至期末累计投   截至期末
                       是否已变                                                                                                   项目达到                        项目可行
                                                          截至期末承诺                   截至期末累   入金额与承诺投   投入进度                            是否达
                         更项目 募集资金承诺 调整后投资总                    本年度投                                             预定可使   本年度实现           性是否发
     承诺投资项目                                           投入金额                     计投入金额     入金额的差额      (%)                              到预计
                       (含部分    投资总额         额                        入金额                                               用状态日     的效益             生重大变
                                                              (1)                            (2)                         (4)＝                               效益
                         变更)                                                                         (3)＝(2)-(1)                 期                                化
                                                                                                                       (2)/(1)
黄山风景名胜区玉屏索
                         否        14,166.13       12,000.00     12,000.00          -     12,000.00               -      100.00   2015.06    3,527.18*      否       否
道改造项目
黄山风景名胜区北海宾
                         否        28,000.00       30,166.13     30,166.13   1,845.22      5,303.47      -24,862.66       17.58          -           -       -       否
馆环境整治改造项目
偿还银行贷款             否          6,700.00       6,700.00      6,700.00          -      6,700.00               -      100.00          -           -       -       否

合   计                  —        48,866.13       48,866.13     48,866.13   1,845.22     24,003.47      -24,862.66       49.12     —        3,527.18      —       —

                                                1、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，需要听取社会各
                                          界观点及建议。另景区内施工难度大，需充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致该项目推进延后。公司履行了相应的决策审批程
                                          序，分别于 2017 年 4 月及 2018 年 4 月发布项目延期建设公告，北海宾馆于 2019 年 12 月停止营业正式启动全面改造。
                                                由于施工难度及疫情影响，项目推进有所延后，为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好
未达到计划进度原因（分具体项目）
                                          地维护全体股东的利益，公司经审慎研究论证后对北海宾馆改造项目进度进行了优化调整，预计项目完工日期将延期至 2023 年 6 月。

                                                2、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目：2021 年，新冠疫情的阶段反复对旅游行业的复苏造成持续冲击，旅客流量大幅减少、索道乘坐
                                          量随之下降，导致该项目 2021 年度未达预计效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明          无

募集资金投资项目先期投入及置换情况        无


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况        无


                                                                                3
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产   根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，公司同意使用不超过人民币 3.00 亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会审
品情况                                   议通过后一个自然年度内，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行
                                         无
贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因             截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 30,169.42 万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚在开工建设阶段。


募集资金其他使用情况                     无




                                                                              4
    二、保荐机构的核查意见
    经核查，国元证券认为：黄山旅游2021年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的
2021年度募集资金存放与使用情况与实际相符。


    （以下无正文）




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   非公开发行股票募集资金2021年度存放与实际使用情况的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人（签名）：
                           朱焱武           贾世宝




   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司


                      年    月   日




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