黄山旅游发展股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
二OO 九年五月1
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、公司2008 年度董事会工作报告；
2、公司2008 年度监事会工作报告；
3、公司2008 年度财务决算报告；
4、公司2008 年度利润分配方案；
5、公司2008 年年度报告及其摘要；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案。2
黄山旅游发展股份有限公司
2008 年度股东大会会议议程
时 间：2009 年5 月25 日上午9:00
地 点：黄山风景区汤泉大酒店
召集人：公司董事会
出席会议对象：
1、公司全体董事、监事、其他高级管理人员及相关部门负责人
2、具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东
3、公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席大会股东或股东代表
三、会议议题：
1、公司2008 年度董事会工作报告；
2、公司2008 年度监事会工作报告；
3、公司2008 年度财务决算报告；
4、公司2008 年度利润分配方案；
5、公司2008 年年度报告及其摘要；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案。
四、公司独立董事2008 年度述职报告。
五、股东或股东代表发言
六、宣布表决结果
七、律师出具见证意见
八、宣布大会结束3
议题1
公司2008 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2008 年度董事会报告内容如下：
（一）管理层讨论与分析
公司类属资源型旅游企业，主营业务为园林门票、客运索道、酒店食宿及旅游服务
等部分。
1、报告期公司总体经营情况回顾
2008 年是公司发展历程中极不寻常的一年。在过去的一年里，雪灾、地震等自然
灾害及全球金融危机给公司的生产经营和项目建设带来了严重挑战。在复杂的经济环境
下，公司管理层带领全体员工按照董事会确定的目标，齐心协力，克服种种困难，积极、
有效地开展各项经营活动，不断挖掘增长潜力，公司财务状况、资产质量、盈利状况都
取得了较好水平，完成了全年的经营和发展目标，继续呈现稳步向上的发展态势。
报告期内，公司全年累计接待入山游客224 万人次，同比增长10%；其中境外游客
23 万人次，同比增长12%；公司索道业务累计运送游客356.87 万人次。全年实现业务
收入111,818 万元，同比增长7.43%；归属于上市公司股东的净利润18,854 万元，同比
增长24.7%。
报告期内公司主要从以下几个方面推进工作:
（1）生产经营方面。报告期内，公司加强了费用支出管理，强化了资产、费用、
成本、夜审以及采购等方面的管理，有效降低了运营成本；加强了各经营单位之间的相
互联动，初步形成了上下联动、携手发展的局面，保证了公司利益最大化；完善了监督
控制机制，确保了房餐价格稳定；完成企业文化建设规划，出台并完善了系列劳动用工
管理办法，促使劳动关系更趋和谐；加强了员工技能培训，强化团队建设，提升了服务
质量，增强了公司的凝聚力和向心力，为公司持续高效运营提供保障。
（2）市场营销方面。报告期，公司市场营销力度不断加大，营销模式不断创新，
营销手段不断丰富，大力拓展了境内外两个市场。先后成功举办了“新黄山、新发现、
新体验”、“雨后黄山，分外妖娆”、“清凉黄山、古韵徽州”等大型活动。组团参加了在
京、沪、穗等地举办的旅游博览会、推介会；派员赴台、港、日、韩等重点客源地促销，
并邀请主要客源地的主流媒体来山采风；先后与东黄山、温泉联合公司进行联动，在不
同的目标市场联手宣传。通过系列营销活动，扩大了黄山旅游的境内外市场份额，为确
保全年目标任务的完成奠定了基础。
（3）重大项目方面。报告期内，黄山轩辕国际大酒店、天海四合院改造工程（即
白云宾馆新楼）及汤泉大酒店均相继竣工运营；西海山庄客房装饰改造工程、西海大峡
谷谷底至三溪口（位于黄山西大门）游道修建等项目也已如期竣工；黄山温泉地段综合
整治项目已部分对外营业；屯溪黄口187 亩地块的高端酒店和商业地产等在建项目也正
按计划进行中。公司通过一系列产品升级改造，进一少增强了市场竞争能力，为公司可
持续发展提供了保障。
（4）品牌创建方面。2008 年，公司整体形象也得到进一步提升。黄山旅游入选 “2007
年度中国纳税百强（商业服务业）”、“2007 中国A 股上市公司投资者关系百强”排行榜；4
荣获“安徽省百强企业”、“安徽省首届环境友好型企业”称号。公司下属经营单位也在
省市一级的技能比拼活动中，屡获佳绩，为公司赢得了荣誉。这些成绩的取得，充分体
现了公司的市场竞争优势和品牌影响力，同时也彰显了公司抵御市场系统风险的能力。
（5）质量管理方面。报告期内，在中国索道协会一届七次理事会上，公司三条索
道全部首批进入全国客运索道安全服务质量“5S”等级行列（全国仅四条索道获此荣誉）；
公司“绿色饭店” 节能降耗技术改造项目符合“商业领域节能降耗项目”要求，获安
徽省财政厅和商务厅财政扶助；景区开发“环境保洁”、“游步道建设”两项标准被安徽
省作为推荐性地方标准发布实施，塑造了行业典范。上述行业系列标准的认可推行，对
提升公司核心竞争力及可持续发展能力具有重要意义。
2、公司主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
分行业或
分产品
营业
收入
营业
成本
营业毛利
率(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业毛利
率比上年
增减（％）
酒店业务 272,882,201.01 181,560,932.61 33.47 7.27 18.92 -6.52
索道业务 269,542,253.20 58,953,525.12 78.13 19.52 4.01 3.26
园林开发业务 406,985,633.00 234,558,436.52 42.37 -1.40 -2.12 0.42
旅游服务业务 234,231,822.94 225,887,042.33 3.56 -2.09 -1.71 -0.37
其中：各业务
分部间相互抵
销
82,808,956.94 80,020,050.40
3、占公司主营业务收入或主营业务利润额10%以上的产品或服务情况
单位：人民币元
主营业务收入 主营业务毛利
项 目
金 额 占比(%) 金 额 占比(%)
毛利率
(%)
酒店业务 272,882,201.01 22.85 91,321,268.40 18.51 33.47
索道业务 269,542,253.20 22.57 210,588,728.08 42.68 78.13
园林开发业务 406,985,633.00 34.07 172,427,196.48 34.94 42.37
旅游服务业务 234,231,822.94 19.61 8,344,780.61 1.69 3.56
4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%）
货币资金 286,496,539.26 442,134,586.44 -35.20
预付款项 11,845,192.90 146,353,522.50 -91.91
应收利息 165,600.00 1,497,777.53 -88.94
其他应收款 9,472,026.78 19,924,914.59 -52.46
存货 277,811,997.61 17,858,785.09 1455.60
固定资产 905,726,459.54 640,656,917.28 41.37
在建工程 21,737,813.18 100,644,285.17 -78.40
短期借款 68,000,000.00 13,000,000.00 423.085
预收款项 8,331,738.11 6,269,599.05 32.89
应付股利 2,622,431.15 1,449,744.02 80.89
变动原因：
(1)货币资金年末余额较年初余额下降系本年公司加快房地产投资开发建设所致；
(2)预付款项年末余额较年初下降系公司购置的商品开发用土地本年已取得土地使
用权证，将其转入存货—房地产开发成本所致；
(3)应收利息年末余额较年初下降系本年定期存款余额较上年减少；
(4)其他应收款年末余额较年初下降系公司代其他单位垫付的款项收回；
(5)存货年末余额较年初增加系公司本年加大对商品房开发投资所致；
(6)固定资产年末余额较年初增长系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄
改扩建等工程项目本年完工转入固定资产所致；
(7)在建工程年末余额较年初下降系公司轩辕国际大酒店、云谷索道改线及天海山庄
改扩建等工程项目本年完工转入固定资产所致；
(8)短期借款年末余额较年初增加系公司因经营需要补充流动资金增加借款所致；
(9)预收账款年末余额较年初增长系公司预收的消费款增加所致；
(10)应付股利年末余额较年初增加系公司子公司所分配的股利尚未支付部分。
5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%）
财务费用 -1,022,745.77 -118,675.36 761.80
资产减值损失 1,101,192.59 3,173,374.49 -65.30
投资收益 -960,388.26 177,550.62 -640.91
营业外收入 1,229,888.82 193,854.12 534.44
营业外支出 1,488,811.10 3,619,366.49 -58.87
变动原因：
(1)本年财务费用较上年减少系公司本年及时还贷，相应的贷款利息减少所致；
(2)本年资产减值损失较上年下降系本年按账龄计提的资产减值准备减少所致；
(3)营业外收入较上年增加系本年收到安徽省旅游局、黄山市旅游局对本公司旅行
社的奖励款项所致。
(4)营业外支出下降系本年处理固定资产净损失减少所致。
6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 207,503,852.40 276,705,149.95 -25.01
投资活动产生的现金流量净额 -334,611,690.59 -266,613,102.62 25.50
筹资活动产生的现金流量净额 -28,530,208.99 169,365,869.14 -116.85
现金及现金等价物净增加额 -155,638,047.18 179,320,928.07 -186.79
变动原因：6
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少系本年度房地产开发成本增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额与现金及现金等价物净增加额比上年减少系上
年度收到定向增发募集资金。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为1,900 万元，本公司持有其80%股份，主营索道运输及工艺美术
品销售。截至报告期末该公司净资产总额为4,631 万元，2008 年度实现净利润6,072
万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为698 万美元，本公司持有其70%股份，主营客运索道运输及代办
售票餐馆购物服务。2008 年度实现净利润835 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)
该公司于2000 年5 月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设
立，注册资本100 万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有
25%股权。花山谜窟公司所依托的花山谜窟景区系国家级重点风景名胜区，位于黄山市
中心城区屯溪东郊。2008 年度花山谜窟公司实现净利润125.7 万元。
（3）华安证券有限责任公司(参股公司)
该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册资
本为22.05 亿元人民币，本公司原始投资成本为10,000 万元人民币,占注册资本比例为
4.54%。
（4）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)
该公司注册资本为1,000 万元，本公司持有其20%股份，主营客运索道及相关旅游服
务等业务。报告期本公司享有的投资收益为13 万元。
8、经营中的问题与困难及解决对策
（1）问题与困难
公司下属企业经营效率不均衡现象仍有不同程度存在；公司主营业务较为单一，不
可抗力因素对公司的经营可能造成一定的影响。宏观调控及产业政策调整的不确定性，
市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进房地产项目，取得预期经营效益可能产生
一定影响。
（2）解决对策
积极引导公司各旅游板块之间重视协同发展，追求复合竞争优势和边际价值的实现，
努力实现整体收益最大化；在现有的基础上，继续做好客源地统计和分析，为营销工作
奠定基础；进一步做好开源节流、节能降耗工作，提高经济效益；继续深入开展企业标
准化建设活动，进一步规范各项工作。
9、与公允价值计量相关的项目：
报告期公司不存在与公允价值计量相关的项目。
10、持有外币金融资产、金融负债情况：
报告期公司未持有外币金融资产、金融负债情况。7
（二）国内外形势、政策调整等因素对公司的影响。
1、国内外形势变化对公司的影响
2009年，我国旅游业面临挑战与机遇并存的形势。一方面，受国际金融危机和中国
经济自身结构性矛盾等因素影响，我国经济形势下行压力增大，2008年下半年以来消费
增速放缓，消费者信心指数连续下滑；另一方面，国家适时出台了一系列刺激消费，保
增长、促发展的政策措施，这些政策措施将直接或间接促进旅游发展。
公司将根据政策导向，切实做好市场调研分析，努力保持原有市场份额，力争实现
较好的经营业绩。
2、信贷政策调整及汇率利率变动对公司影响
公司类属旅游企业，现金流较充裕，负债率较低，资信状况良好，因此央行实行从
紧的货币政策或适度宽松的货币政策，均对公司自身经营的影响不大。
汇率变化以旅游价格变化的形式表现，报告期公司国内客源仍占主导地位，公司用
外汇结算较少，汇率变动对公司没有产生较大影响。
利率变化主要影响公司的借贷成本，目前央行的利率以向下调整为主要趋势，因此
可以减少公司的财务费用支出。
3、成本要素价格变化对公司影响
报告期，由于公司统一实行新的劳动法规，人工成本有所增加，加之上半年物价上
涨，因此公司经营成本有一定幅度的增加。公司将进一步加强管理，开源节流，努力做
好各方面的管理与控制工作。
4、自然灾害等对公司的影响
旅游行业是一个敏感性较强的行业，容易受到诸如自然灾害、瘟疫、经济危机、政
治事件等外界因素的影响。但实践证明，旅游行业也是一个弹性较大的行业，自我修复
性能强，重创之后能够很快复苏。
各种重大自然灾害及突发事件具有较大的偶然性，根据以往的经验积累，公司对各
类可能发生的自然灾害及突发事件的防范、预警已形成了一套完整的体系，有科学发展
理论的正确指引，有多年持续较快发展的能量积聚，公司完全有能力应对当前复杂困难
的局面。公司将根据形势发展需要，进一步完善相关的预防、控制措施，细化安全工作，
确保景区和游客的安全。
(三)公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2008年因受金融危机和各种突发事件的影响，我国旅游业受到严峻考验。但我国旅
游业面临的重大机遇和基本环境没有改变。改革开放30年奠定的坚实基础，将有力地支
撑我国旅游业发展。我国经济社会已进入较高发展水平的新阶段，经济实力和抵御风险
的能力都明显增强，旅游交通、能源、通讯等基础设施更加完善，旅游服务设施、产品
体系、目的地体系、人才队伍建设等旅游业发展的基础更加坚实。
随着我国小康社会进程的不断推进，人均可支配收入的逐年上升，节假日和闲暇时
间的日益增多，人们对旅游消费的需求也日趋强烈。2008年下半年以来，国家宏观政策
对旅游业发展十分有利，我国旅游业发展环境良好。中央和地方出台了一系列应对金融
危机、扩内需、保增长的政策措施，都有利于旅游业发展。
近年来，旅游行业的整体规模和单体规模不断扩大,发展速度比较迅猛，加剧了行业8
内部的竞争。尤其是全国各地相继涌现出一批优秀的旅游景区和旅游企业，在产品开发、
服务创新、营销策划等方面展开竞争，这些将在一定程度上给公司的经营带来新的挑战。
2、公司的优势及未来发展机遇
旅游业已成为黄山市地方经济的支柱产业，有效带动了地方经济在劳动就业、投资、
消费等领域的发展。公司的未来发展已成为当地政府乃至省政府的工作重心之一。
黄山市按照构筑“安徽旅游龙头、华东旅游中心、中国旅游名牌、世界旅游胜地”的
发展思路，提出建设现代国际旅游城市的目标，全力推进旅游综合开发“十大工程”，
把黄山风景区打造成“国际精品旅游景区”，这些目标的确立有利于黄山旅游的发展。
黄山位于长三角腹地，是重要的旅游目的地，近年旅游接待量呈持续增长态势。黄
山市是徽州文化的发祥地，拥有个性鲜明的人文和自然旅游资源，支撑旅游业发展的资
源条件十分优越。同时，随着高速公路网的不断完善、多条航空新航线的开能以及三条
高铁的即将动工兴建，区位优势进一步凸显。
公司经过多年的长足发展，在景区开发、酒店管理、索道管理等方面已形成一定的
品牌影响力，一些做法和经验在业内产生了重要影响。
3、新年度经营计划
2009年，公司将紧紧抓住“市场占有率、索道乘坐率、客房出租率、餐饮毛利率”
四个关键，力争在市场拓展、项目建设、经营管理、关联带动和团队建设等方面取得新
的突破,继续推进各项业务的平稳较快发展。
2009年公司业务发展的主要预期目标是：接待游客总量235万人次，完成营业收入
12亿元以上。为达到上述目标，公司将重点做好以下工作：
（一）强化经营管理，提高经济效益。严格执行统一订房、稳定房餐价格、集中配
送和财务收支两条线等管理制度，进一步完善指标考核体系。积极引导公司各旅游板块
之间重视协同发展，追求复合竞争优势和边际价值的实现， 努力实现整体收益最大化。
继续建设“资源节约型、环境友好型、生态文明型”企业，把节能减排活动贯穿于生产
经营管理的全过程，稳步推进安全生产各项工作，切实促进公司优质、低耗、高效、持
续健康发展，提高节能和资源综合利用水平。
(二)强化市场营销，拓展市场空间。坚持以市场为导向，加大市场营销运作力度。
采取有针对性、实效性的促销方式，突出重点市场，加强市场调研和规划，加强营销组
合策略的运用，进一步完善营销策略运作体系，提高市场占有份额。
(三)落实项目支撑，增强发展后劲。继续搞好温泉地段综合整治二期工程、景区污
水处理提升工程等续建项目和西海饭店整体改造、北海宾馆贡阳山庄、排云楼宾馆接待
设施改造等新工程。同时稳步推进黄口187亩地块的高端酒店和商业地产等在建项目进
度，确保其完成预定投资目标。
（四）强化队伍建设，提高全员素质。 进一步抓好企业文化建设，加强员工的后
继教育与再培训工作，提高员工队伍的综合素质，加强团队建设，同时进一步优化培训
模式和绩效考核机制，以适应公司的持续、健康、稳定发展。
（五）提升内控水平，提高上市公司质量。《企业内部控制基本规范》将于2009 年
7 月1 日全面实施，公司将结合经营、发展实际，兼顾有效实施控制和效率、效益，学
习借鉴好的方法措施，进一步完善并严格执行内部控制制度，继续加强公司经营决策、
投融资、财务资金、关联交易、信息披露等各方面的内部控制建设，继续全面提升公司
管理水平和风险防范能力，加大内控制度的有效执行力度，持续提高上市公司质量。9
4、公司未来发展所需的资金需求及资金来源情况
公司将根据实际情况和各相关建设项目进展情况，拟采用自有资金、银行贷款及与
合作伙伴共同投资等多种筹资方式。
（四）公司投资情况
1、募集资金运用情况
（1）前次募集资金使用情况
经公司三届十六次董事会及2006年第二次临时股东大会审议，拟将前次尚未使用的
募集资金2,200万元变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资（该事项公告
刊登于2006年11月11日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站）。
鉴于屯溪花山旅游开发有限公司对该增资扩股方案存有分歧意见，为提高资金使用
效率，保护公司和股东权益，经公司2007年度股东大会审议批准，公司将上述前次募集
资金余额2200万元变更为对公司全资子公司黄山旅游桃花溪房地产开发有限公司进行
增资，报告期该项目按计划进行中。（该事项公告刊登于2008年4月21日《上海证券报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站）。
（2）定向增发募集资金使用情况
2007年7月，公司以非公开发行的方式发行1,700万股A股，募集资金净额30,040万
元,全部用于云谷索道改建工程和新建、改扩建酒店项目，截至报告期末，本次募集资
金已全部使用完毕。
（单位：万元）
报告期使用募集资金总
额
10,018.30
募集资金总额 30,040.30
已累计使用募集资金总
额
29,224.88
承 诺 项 目
是否变
更项目
拟投入
金额
实际投入
金额
是否符合
计划进度
本年度实现
的效益
云谷索道改建工程 否 11,099.20 11,882.06 是 7,736.38
黄山国）际大酒店改扩建工程 否 3,596.71 4,353.02 是 114.64
黄山轩辕国际大酒店（位于北大
门）
否 15,343.76 18,597.80 是 -556.09
合 计 30,039.67 34,832.88 7,294.93
说明：
本年度实现的效益为2008 年度实际营业期间按项目可研报告口径计算的利润总额数
据。
2、非募集资金的投资、进度及收益情况：
（单位：万元）
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
天海山庄 3236 2008 年6 月底建成运营 纳入白云宾馆统一经营，未单独核算
汤泉大酒店 4000 2008 年6 月底建成运营 -221.82
屯溪187 亩地块开发项目 按计划进行中 -10
写意黄山 12,000 因投资筹划等因素暂缓 -
注：报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息披
露报纸
决议刊登的信息
披露日期
四届二次董事会 2008 年4 月17 日
公司2007 年度报告及其摘
要等
上海证券报、香港
商报
2008 年4 月21 日
四届三次董事会 2008 年4 月25 日 公司2008 年第一季度报告
上海证券报、香港
商报
2008 年4 月28 日
四届四次董事会 2008 年6 月3 日
关于提名独立董事候选人
的议案
上海证券报、香港
商报
2008 年6 月4 日
四届五次董事会 2008 年7 月17 日
关于公司治理专项活动整
改情况的说明
上海证券报、香港
商报
2008 年7 月18 日
四届六次董事会 2008 年7 月28 日
关于申请不超过5000 万元
流动资金贷款的议案
四届七次董事会 2008 年8 月13 日
公司2008 年半年度报告及
其摘要等
上海证券报、香港
商报
2008 年8 月15 日
四届八次董事会 2008 年10 月23 日
公司2008 年第三季度报告
等
上海证券报、香港
商报
2008 年10 月25
日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2007 年度利润分配方案的执行情况
根据公司2007 年度股东大会决议，2007 年度利润分配方案为：以2007 年末总股本47,135
万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利，按每10 股派发现金股利1.45 元，
计68,345,750 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。B 股股利以美元派发。该分配方
案实施公告刊登于2008 年8 月8 日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网
站。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会由3 名独立董事及2 名董事组成，其中主任委员由专业会计人士担
任。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原
则，履行了以下工作职责：
认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的
华普天健高商会计师事务所注册会计师沟通，确认了公司2008 年度财务报告审计工作
的时间安排。
在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面
审阅意见。
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2008 年
度财务会计报表，并形成书面审阅意见。
在华普天健高商会计师事务所出具2008 年度审计报告后，对华普天健高商会计师
事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，就公司年度财务会计报告以及关于下年11
度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
公司审计委员会在2008 年财务会计报表的审计过程中，充分发挥了其监督职责，
未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中3 名为独立董事。报告期内，董事会
薪酬与考核委员审核了公司2008 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会
下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司2007 年年度股东大会通过
的独立董事津贴标准确定。
报告期内，公司于2008 年11 月20 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议
通过了《公司高管层2008 年度考核办法》，公司高管层的薪酬情况符合《公司高管层2008
年度考核办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经华普天健高商会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润188,539,068.70 元
人民币，提取10%盈余公积18,699,926.82 元人民币，未分配利润为169,839,141.88 元
人民币， 加上上年度未分配利润182,487,458.63 元人民币， 合计未分配利润
352,326,600.51 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以2008 年末总股本471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红
利47,135,000 元，计每10 股分配现金红利1.00 元，剩余未分配利润305,191,600.51
元，结转下一年度分配。
2、上述B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2008 年度股东大会批准后的第
一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
此分配预案须提交2008 年度股东大会审议批准后实施。
(七) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 25,746,500 68,816,337 37.41
2006 63,609,000 138,687,707 45.86
2007 68,345,750 151,177,393 45.21
（八）其他事项
公司2008 年度选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日12
议题2
公司2008 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
公司2008 年监事会报告如下：
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008 年4 月17 日召开了四届二次监事会会议
1、公司2007 年度监事会工作报告；
2、公司2007 年年度报告及其摘要；
3、关于调整2007 年期初资产负债表相关项目及
其金额的议案；
4、关于变更部分募集资金投向的议案；
5、关于租赁经营西海水榭的议案。
2008 年4 月25 日召开了四届三次监事会会议 公司2008 年第一季度报告。
2008 年6 月3 日召开了四届四次监事会会议
1、关于詹永清先生辞去公司监事职务的议案；
2、关于王自云先生辞去公司监事职务的议案；
3、关于增补洪海平先生为公司监事的预案。
2008 年8 月13 日召开了四届五次监事会会议 公司2008 年半年度报告及其摘要。
2008 年10 月23 日召开了四届六次监事会会议 公司2008 年第三季度报告。
（二）、监事会履行职责情况
2008 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从维护公
司利益和广大股东利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财
务情况、关联交易、募集资金的存放和使用、高级管理人员的履职守法情况等进行了有
效监督，并发表了以下独立意见。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行
职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2008 年度财务报告
进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为该报告真实、准确，客
观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，13
不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、募集资金使用情况
在最近一次募集资金的使用上，公司募集资金投入项目与经公司董事会、股东大会
决议的投资项目一致。公司募集资金存放符合相关法规的规定，并严格按照《募集资金
三方监管协议》规定履行相关手续，不存在任何不规范的行为。
4、收购资产公允情况
报告期内，公司无收购资产情况发生。
5、关联交易事项
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，
关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2009 年5 月25 日14
议题3
公司2008 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2008 年经营业绩及财务状况
2008 年财务报表经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计，实现营业收入
1,118,181,113.70 元，比上年增长7.43%；营业成本627,477,190.41 元，比上年增长8.59%；
管理费用164,384,217.89 元, 比上年增长7.8% ； 营业税金及附加
43,654,622.14 元，比上年增长8.91%；营业利润281,626,248.18 元，比上年增长5.24%；
财务费用-1,022,745.77 元；投资收益-960,388.26 元。净利润204,820,615.68 元 ,比上年
增长25.86%。
截止资产负债表日，公司资产总额1,693,254,544.33 元，其中：固定资产净值
905,726,459.54 元，流动资产625,573,312.15 元；负债总额537,669,403.89 元，其中：
流动负债470,612,615.94 元；股东权益1,155,585,140.44 元，其中：股本471,350,000
元，资本公积170,922,958.59 元，留存收益497,076,482.18 元。资产负债率31.75 %
，流动比率（流动资产/流动负债）1.33，速动比率（流动资产-存货/流动负债）0.74。
现金及现金等价物净增加-155,638,047.18 元（其中经营活动产生的现金净增加额
207,503,852.40 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2008 年度本公司业务数据列示如下：
利润总额 281,367,325.90
净利润 204,820,615.68
扣除非经常性损益后的净利润 188,775,567.12
营业利润 281,626,248.18
投资收益 -960,388.26
营业外收支净额 -258,922.28
经营活动产生的现金净增加额 207,503,852.40
现金及现金等价物净增加 -155,638,047.18
注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元 币种:人民币15
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -225,203.21
计入当期损益的政府补助 981,962.85
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,015,681.92
减：所得税费用影响数 -64,730.57
少数股东损益影响数 42,306.71
合计 -236,498.42
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
比2007 年
增（减）%
营业收入（万元） 111,818.11 104,087.64 86,493.88 7.43
净利润（万元） 20,482.06 16,273.34 14,338.73 25.86
总资产（万元） 169,325.45 154,200.82 119,296.73 9.81
股东权益（万元） 115,558.51 102,995.98 83,413.62 12.20
每股收益（元）（摊薄） 0.40 0.33 0.30 21.21
每股收益（扣除非经常性损益） 0.40 0.33 0.30 21.36
归属于上市公司股东的每股净资
产（元）
2.42
2.16 1.82 11.91
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
0.44
0.58 0.52 -24.10
净资产收益率（%）（摊薄） 16.55 14.85 16.42增长1.7 个百分点
扣除非经营性损益后的净资产收
益率（全面摊薄）
16.57 15 13.53增加1.57 个百分点
三、利润分配情况：
2008 年经审计归属于母公司股东的净利润为188,539,068.70 元。提取盈余公积
18,699,926.82 元。未分配利润为169,839,141.88 元人民币，加上以前年度未分配利
润182,487,458.63 元人民币，合计未分配利润352,326,600.51 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日16
议题4
公司2008 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2008 年度实现净利润
188,539,068.70 元人民币，提取10%盈余公积18,699,926.82 元人民币，未分配利润为
169,839,141.88 元人民币，加上上年度未分配利润182,487,458.63 元人民币，合计未
分配利润352,326,600.51 元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以2008 年末总股本471,350,000 股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红
利47,135,000 元，计每10 股分配现金红利1.00 元，剩余未分配利润305,191,600.51
元，结转下一年度分配。
2、上述B 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2008 年度股东大会批准后的第
一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日17
议题5
公司2008 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2008 年年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,
报告摘要见2009 年4 月9 日《上海证券报》及《香港商报》。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日18
议题6
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57
号）的要求，拟对《公司章程》作如下修改：
《公司章程》“第一百七十三条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。”
修改为：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决
定；
（三）对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日19
议题7
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健高商会计师
事务所（北京）有限公司为公司2009 年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司2008 年度审计费用为65 万
元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日
