安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书



    

    安徽天禾律师事务所

    

    关于黄山旅游发展股份有限公司

    

    二○○八年度股东大会的法律意见书

    

    致：黄山旅游发展股份有限公司

    

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山旅游

    

    发展股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山旅游发

    

    展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2009

    

    年5 月25 日召开的2008 年度股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法

    

    律意见书。

    

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与

    

    了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具

    

    法律意见如下：

    

    一、本次股东大会的召集程序

    

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2009 年4 月9 日在《上

    

    海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《黄山旅游

    

    发展股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2008 年度股东

    

    大会的通知》。

    

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文

    

    件及《公司章程》的规定。

    

    二、本次股东大会的召开程序

    

    本次股东大会于2009 年5 月25 日上午9：00 如期召开，会议由董事长程

    

    迎峰先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

    

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司

    

    章程》的有关规定。

    

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    

    1、股东及股东代理人

    

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10 人，代表股份

    

    212,638,069 股，占公司有表决权股份的45.11%，其中，出席本次股东大会的

    

    外资股股东及股东代理人共6 人，代表股份13,199,868 股，占公司有表决权

    

    股份的2.8%。经核查，股东代理人均已得到有效授权。安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书

    

    2、出席及列席会议的人员

    

    除股东及股东代理人出席本次股东大会会议外，出席及列席会议的人员

    

    还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

    

    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法规、

    

    规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审

    

    议、表决。

    

    四、本次股东大会的表决程序

    

    经核查，本次股东大会采用记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》

    

    规定的程序进行监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事

    

    签名，出席会议的股东和股东代理人没有提出异议。表决结果如下：

    

    1、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》；

    

    2、审议通过了《公司2008 年度监事会工作报告》；

    

    3、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》；

    

    4、审议通过了《公司2008 年度利润分配方案》；

    

    5、审议通过了《公司2008 年年度报告及其摘要》；

    

    6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    

    7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》。

    

    本次股东大会公告所列议案均获得通过。

    

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件

    

    和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    

    五、结论意见

    

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、

    

    出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》

    

    的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文

    

    件一并提交上海证券交易所审核公告。

    

    安徽天禾律师事务所 经办律师：喻荣虎

    

    2009 年5 月25 日