黄山旅游发展股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关规定

及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情

况，准时出席公司股东大会和董事会会议，并对公司董事会会议的相关议案发表

了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将公司 2022 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本资料

    高舜礼，硕士学历。曾任原国家旅游局政策法规司处长、副司长，综合协调

司副司长，中国旅游报报社党委书记、社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020

中国国家旅游独立思想者”、“中国长城旅游 30 人”、年度“中国休闲贡献人物”

等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心

特约研究员、中国旅游景区协会专家委员会首批智囊团特聘专家，本公司第八届

董事会独立董事。

    吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任江西省宜春市财政局

科员、深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限

公司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限

公司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）主任会计师、朸浚国

际控股有限公司（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、

本公司第八届董事会独立董事。

    丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证券事

务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，海

航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限公

司战略发展部总经理。现任中国青旅集团国开泰实业发展有限公司资深专家、本
公司第八届董事会独立董事。

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       （二）独立性情况说明

    作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存

在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。

       二、独立董事年度履职概况

       （一）出席公司董事会、股东大会及表决情况

    2022 年，公司共召开了 6 次董事会会议和 1 次股东大会。

    高舜礼董事应出席董事会会议 6 次，亲自出席 6 次；吴吉林董事应出席董事

会会议 6 次，亲自出席 6 次；丁重阳董事应出席董事会会议 6 次，亲自出席 6

次。

    丁重阳董事出席了 1 次股东大会，高舜礼、吴吉林董事没有出席股东大会。

    我们对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，

以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报

告期内，我们未对公司董事会会议有关审议事项提出异议。

       （二）现场考察、公司配合工作情况

    报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，

并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务

状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。

根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公

司 2022 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进

行实地考察。

    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事

会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，

为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

    报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联

交易事项。我们对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。

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    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况。不存在控股股东

及其关联方资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》及《公司募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用。

我们认为《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《公司 2022

年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，与实际相符，不存在募集资

金存放和使用违规的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动。公司按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，依照法定程序聘任了公司总裁。经审阅被提名人的简历和

工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意聘任的独立意见。

    经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司分别披露了《黄山旅游 2021 年年度业绩预盈公告》和《黄

山旅游 2022 年半年度业绩预亏公告》。公司 2021 年度业绩预盈公告及 2022 年半

年度业绩预亏公告均严格按照证券监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调

整的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度

审计机构。我们对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的

独立意见。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能

力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、

                                   3/5
及时地完成了公司 2021 年财务报告审计和内部控制审计工作。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司章程》的规定执行现金分红

政策。公司拟定了 2021 年年度利润分配预案并已实施完毕，本次利润分配合计

派发现金红利 74,396,702.88 元（含税），现金分红比例为 171.14%。我们认为本

次利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东合理投资回报和公司未

来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海

证券交易所对上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》中利润分配政策的

相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东无相关承诺履行事项。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息

披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务。

    （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，公司建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控

运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有

效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展

战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司内部控制不存在重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考

核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。董事会专门委员会审议通过的重要议

案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关

联交易、高管提名、高管考核等相关事项。

    公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对

各自分属领域的事项分别进行审议，我们亦切实履行了独立董事的责任与义务。


    2023 年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东

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负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能

力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康

发展提供合理化建议。




                                       述职人：高舜礼、吴吉林、丁重阳

                                               2023 年 4 月 14 日




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