兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
           非公开发行股票相关增资和资产过户事宜
                          的专项核查意见


   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称 “象屿股份” 或 “公司” ） 2014 年非公开发行股票
的保荐机构， 兴业证券股份有限公司（以下简称 “兴业证券”或“保荐机构” ）
对公司本次非公开发行相关的增资和资产过户事宜进行了审慎核查，核查意见如
下：

   一、本次非公开发行的批准与授权

   （一）象屿股份的批准与授权

   2014 年 4 月 28 日，象屿股份召开了 2014 年第二次临时股东大会，决议
通过了《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，同意非
公开发行不超过 30,228.47 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票。

   （二）中国证监会的核准

   2014 年 10 月 9 日，象屿股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门
象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准象屿股份非公开发行不超过
30,228.47 万股新股。

   二、标的资产交割过户情况

   本次非公开发行购买的标的资产为依安县鹏程粮油储备物流有限公司（以下
简称“鹏程粮油”）和依安县鹏程商贸有限责任公司（以下简称“鹏程商贸”）合
计持有的依安县鹏屿商贸物流有限公司（以下简称“鹏屿物流”）100%股权，象
屿股份已通过控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）
与鹏屿粮油、鹏程商贸完成鹏屿物流 100%股权的交割过户事宜。公司预先以自
筹资金支付了部分股权转让款，相关工商变更登记手续已办理完毕，并于 2014
年 10 月 20 日领取了变更后的营业执照。本次变更完成后，象屿农产直接持有
鹏屿物流 100%股权，鹏屿物流成为象屿农产全资子公司。截至 2014 年 11 月 17
日，鹏屿物流股权转让款已全部支付完毕。

   三、象屿农产增资事宜

   根据公司的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
以及公司与象屿农产少数股东穆海鹏、穆明倩共同签订的《增资框架协议》，公
司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 172,000 万元（含发行费用），
其中 13 亿元用于对象屿农产的增资，象屿农产的少数股东同比例增资 3.25 亿元，
资金用于依安粮食仓储物流中心项目和粮食种植合作与服务项目。
    象屿农产召开股东会，决议公司注册资本由50,000万元增加至212,500万元，
其中，象屿股份、穆海鹏、穆明倩分别以货币资金认缴新增注册资本130,000万
元、16,250万元、16,250万元。
    2014年11月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字(2014)第350FC0007号），确认截至2014年11月13日，各股东缴纳的
本次新增出资额已经足额到位。
    2014年11月14日，公司完成了本次新增注册资本的工商变更登记，取得了黑
龙江省依安县工商行政管理局换发的营业执照，注册资本和实收资本变更为
212,500万元。

   四、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   截至本核查意见出具日，本次非公开发行方案已获得象屿股份的董事会和股
东大会批准和授权，并已获得中国证监会审核通过。本次非公开发行相关的标的
资产已经完成交割过户手续，象屿农产已经合法取得了鹏屿物流 100%的股权；
象屿农产的股东已经按照相关协议履行了对象屿农产的增资义务，相关程序合法
合规。（以下无正文）