象屿股份：2014年第四次临时股东大会文件2014-12-05
厦门象屿股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会文件
2014.12.12
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目 录
2014 年第四次临时股东大会议程 ............................ 3
议案一：关于调整 2014 年度向控股股东借款额度的议案 ........ 4
议案二：关于调整 2014 年度向银行申请授信额度的议案 ........ 6
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ....................... 7
议案四：2014 年度补充日常关联交易的议案 ................. 12
议案五：关于续聘 2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构
的议案 .................................................. 14
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厦门象屿股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2014 年12 月12 日下午15:00 时
网络投票时间：2014 年12 月12 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数。
二、审议以下议案：
1、关于调整 2014 年度向控股股东借款额度的议案；
2、关于调整 2014 年度向银行申请授信额度的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、2014 年度补充日常关联交易的议案。
5、关于续聘 2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的
议案
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
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议案一：关于调整 2014 年度向控股股东借款额度的议案
各位股东及股东代表：
2014 年初，经公司股东大会和董事会批准，2014 年度公司向控
股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）借款额度为
25 亿元人民币。
因公司业务规模扩大，特别是农产品供应链业务季节性、阶段性
资金需求加大，为满足公司经营资金需求，拟调整 2014 年度向控股
股东象屿集团借款额度，增加至 40 亿元人民币。
具体情况如下：
2014年度向公司控股股东象屿集团在最高40亿元人民币额度内
借款，单笔借款的借款期限根据公司经营资金需求确定，借款利率按
不高于象屿集团同期银行贷款利率计算。
由于象屿集团是公司控股股东，本议案所述借款构成关联交易。
本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及有效控制财
务费用,系正常经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关
联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没
有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本关联交易。六位关
联董事回避表决。公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提
交董事会审议。独立董事和董事会审计委员会均对该议案发表了同意
的独立意见。
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以上议案请各位股东审议，关联股东将回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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议案二：关于调整 2014 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2014 年初，经公司股东大会和董事会批准，公司及控股子公司
向银行申请授信额度为 310 亿元。
因公司业务规模扩大，特别是农产品供应链业务季节性、阶段性
资金需求加大，为满足公司经营资金需求，拟调整 2014 年度向银行
申请授信额度，公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额
度总计人民币 410 亿元，具体情况如下：
2014 年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额
度总计人民币 410 亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银
行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等。
银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业
务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经
营情况调剂使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资业务及占用金
额为准。
为确保融资需求，提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根
据实际情况，在授信额度合计不超过 410 亿元人民币的额度内办理融
资事宜，并授权公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。上
述授权期限自本年度（2014 年）的公司股东大会审议批准之日起至
下一年度的公司股东大会审议批准之日止。
本事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股
东审议。
厦门象屿股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》。公司非公开发行股票完成后，公司注册资本发生变更，
相应公司章程条款需修改；公司结合《上市公司章程指引（2014 年
修订）》以及公司实际情况，进一步对《公司章程》进行了修订完善。
具体修订内容如下：
原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,036,250,256
元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：（1）向社会公众发 可以采用下列方式增加资本：（1）公开发行股份；
行股份；（2）向现有股东配售股份；（3）向现有 （2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；
股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法 （4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规
律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准 定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
的其他方式。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应该严
关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵 格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、
守有关法律、行政法规的有关规定，不得违规占 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重 利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 股股东的利益。
公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具 本条删除，之后序号顺延。
备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可
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以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控
制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持
有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可
以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以
达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事 （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议金额占公司最近一期经审计净 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
资产的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的重 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
大投资（含委托理财、委托贷款）；
（十七）审议金额在 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时
大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一 股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并
个会计年度完结后的六个月内举行。 应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
原第八十三条之后新增一条 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵； （九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）审议金额低于公司最近一期经审计 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
净资产 50％或金额在 5000 万元以下的投资（含 程以及股东大会授予的其他职权。
委托理财、委托贷款）；
（十七）审议金额低于 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产 5%的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程以及股东大会授予的其他职权。
第五章 第三节 独立董事 本节删除（按证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》，另行制定独立董事工作制
度）
第五章 第四节 董事会秘书 本节删除（按上证所《上市公司董事会秘书管理办
法》，另行制定董事会秘书工作制度）
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作； 实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
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（三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副
总经理、副总经理、财务负责人； 总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）组织领导公司内部控制的日常运行； （十）组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会
上没有表决权。
第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 公司根据自身情况，在章程中 第一百四十五条 公司根据自身情况，在章程中
应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经 应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
理的关系，并可以规定副经理的职权。 理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得 第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
事。 监事。
第七章 第三节 监事会决议 本节删除，之后序号顺延。（相应内容在《监事会
议事规则》中详细规定）
第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和
立。 新设合并两种形式。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
种形式。 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 司为新设合并,合并各方解散。
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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议案四：2014 年度补充日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过了《2014 年度补充
日常关联交易的议案》，并披露了临 2014-066 号《2014 年度补充日常
关联交易的公告》。本议案的主要内容如下：
2014 年度，本公司下属子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以
下简称象屿农产）向黑龙江清龙米业有限公司（以下简称清龙米业）
提供原料与产成品库存管理服务，将与其发生水稻、水稻初加工产品
及大米成品等商品的采购、销售业务。
日常关联交易的预计情况如下：
按产品或劳务等进一 2014 年预计金额
关联方 交联交易类别
步划分 （万元）
采购商品 采购水稻和大米成品 10,000
黑龙江清龙米业有限公司
销售商品 销售水稻 5,000
黑龙江清龙米业有限公司于 2013 年 5 月 7 日正式注册，注册资
本： 10000 万元，该公司成立后主要为开展水稻深加工项目，进行
厂房、仓库、办公基础基建及设备采购、生产线安装及调试工作，截
至 2014 年 10 月正式启动新一收粮季的水稻加工经营。
清龙米业 2013 年度主要财务数据：
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
黑龙江清龙米业有限公司 8453 万元 8453 万元 0 0
公司关联自然人穆海鹏担任清龙米业董事，因此清龙米业是我公
司关联法人。
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本关联交易是公司拓展农产品供应链业务的需要，根据市场公允
价格开展交易，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信
的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
公司独立董事事前审核了本关联交易事项，同意提交董事会审议，
并对该关联交易发表了同意的独立意见。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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议案五：关于续聘 2014 年度财务报表审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过了《关于续聘 2014
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘致
同会计师事务所为公司 2014 年度财务报表和内部控制审计机构，并
提请股东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其 2014 年度财务
报表审计费用和内部控制审计费用。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2014 年 12 月 12 日
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