象屿股份：2014年第四次临时股东大会法律意见书2014-12-13
法律意见书
关于厦门象屿股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partner
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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法律意见书
目 录
引 言 ............................................................................................................................. 2
一、释义 ................................................................................................................. 2
二、律师声明事项 ................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 4
法律意见书
关于厦门象屿股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会
法律意见书
〔2014〕天衡非字第 001 号（意）字第 040 号
致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿股份有限公司的委托，指
派陈珂、周腾律师作为厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股
东大会的专项律师，就厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股
东大会的相关问题出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《厦门象屿股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
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引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项
用语具有如下特定的含义：
公司 是指 厦门象屿股份有限公司。
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师 是指 本法律意见书的经办律师陈珂、周腾
律师。
上证所信息公司 是指 上证所信息网络有限公司。
本次股东大会 是指 公司 2014 年第四次临时股东大会。
象屿集团 是指 厦门象屿集团有限公司。
象屿建设 是指 厦门象屿建设集团有限责任公司。
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》。
《股东大会规则》 是指 《上市公司股东大会规则》。
《公司章程》 是指 《厦门象屿股份有限公司章程》。
《网络投票细则》 是指 《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》。
二、律师声明事项
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及
其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的
公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整
性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理
出席现场会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东
（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名
称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其
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持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本所律师仅对
本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格
以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次
股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表
意见。
4、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息公司
向公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结
果的真实性、准确性和完整性负责。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料
一并公告。
6、本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章
后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律
效力。
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2014 年 11 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了《厦门象屿股份有
限公司关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内
以公告方式发出了本次股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会
现场会议的召开时间及地点、网络投票时间和方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事
项。因《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》中本次股东
大会审议的第一项议案“《关于调整 2014 年度对外担保额度的议案》”
表述有误，公司于 2014 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了临 2014-068 号
《厦门象屿股份有限公司更正公告》，将《关于召开 2014 年第四次临
时股东大会的通知》中本次股东大会审议的第一项议案“《关于调整
2014 年度对外担保额度的议案》”更正为“《关于调整 2014 年度向
控股股东借款额度的议案》”。
2、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场会议
与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014 年 12 月 12 日下午 15：
00 在厦门国际航运中心 E 栋 11 楼 1 号会议室召开，和公告的时间、
地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上
海证券交易所交易系统进行，网络投票的实际时间和方式与公告的时
间和方式一致。
3、本次股东大会现场会议由公司副董事长陈方先生主持，就会
议公告中所列的事项逐项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的
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有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股
东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所
信息公司向公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东
（含股东代理人）共 11 人，代表公司股份 721,513,449 股，占公司
股份总数 1,036,250,256 的 69.63%。其中，出席现场会议的股东 2
人，代表公司股份 623,592,533 股，占公司股份总数 1,036,250,256
股的 60.18%；通过网络投票的股东共 9 人，代表公司股份 97,920,916
股，占公司股份总数 1,036,250,256 股的 9.45%。
以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东，由上证
所信息公司验证其身份。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事
和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席现场会议
人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格与提案程序
象屿集团于 2014 年 11 月 28 日向公司董事会提议将《关于续聘
2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》作为本次
股东大会临时提案。
1 、 截 止 至 2014 年 11 月 28 日 ，象 屿 集 团 持有 公司 股 份
607,166,533 股，占公司股份总数 1,036,250,256 的 58.59%，即象屿
集团提出临时提案时单独持有公司 3%以上股份；
2、象屿集团于 2014 年 11 月 28 日向公司提出临时提案，即象屿
集团在本次股东大会召开 10 日前提出临时提案；
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3、象屿集团于 2014 年 11 月 28 日将临时提案以书面形式提交公
司董事会，即象屿集团已将临时提案以书面方式提交召集人；
4、公司董事会于 2014 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告了《厦门象屿
股份有限公司关于 2014 年第四次临时股东大会增加临时提案的公
告》，即召集人已于收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
经审查，本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格
及提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经审查，本次股东大会所有审议事项都已在会议公告中列明。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
就各项议案进行表决。
3、现场投票和网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并
统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过了《关于调整 2014 年度向控股股东借款额度的议
案》。
关联股东象屿集团、象屿建设自行回避，未参与本议案的表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，本议案表决结果
为：97,911,216 股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不含关联
股东）所持有表决权股份数的 99.99%；9,700 股反对；0 股弃权。
（2）审议通过了《关于调整 2014 年度向银行申请授信额度的议
案》。
本议案表决结果为：721,503,749 股赞成，占出席会议股东（含
网络投票）所持有表决权股份数的 99.999%；9,700 股反对；0 股弃
权。
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（3）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案表决结果为：721,503,749 股赞成，占出席会议股东（含
网络投票）所持有表决权股份数的 99.999%；9,700 股反对；0 股弃
权。
（4）审议通过了《2014 年度补充日常关联交易的议案》。
本议案表决结果为：721,503,749 股赞成，占出席会议股东（含
网络投票）所持有表决权股份数的 99.999%；9,700 股反对；0 股弃
权。
（5）审议通过了《关于续聘 2014 年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构的议案》。
本议案表决结果为：721,503,749 股赞成，占出席会议股东（含
网络投票）所持有表决权股份数的 99.999%；9,700 股反对；0 股弃
权。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的规定，表决结
果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本
次股东大会召集人和出席会议人员资格、本次股东大会提出临时提案
的股东资格与提案程序、本次股东大会表决程序和表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有
关规定，合法有效。
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