象屿股份:兴业证券股份有限公司关于厦门有限公司持续督导现场检查报告2015-02-17
兴业证券股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]1030
号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,厦门象屿
股份有限公司(以下简称“象屿股份”或“公司”)向六名特定投资者非公开发
行了 176,410,256 股人民币普通股(A 股),每股发行价格为 9.75 元,募集资金
总额为 1,719,999,996 元,扣除发行费用后募集资金净额为 1,674,725,000.64 元。
本次发行新增股份已于 2014 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续,公司于 2014 年 11 月 12 日刊登了《厦门象屿
股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。兴业证券股份有限公司(以下
简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)为象屿股份本次发行并持续
督导的保荐机构,负责对象屿股份进行持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求,本着勤勉尽责、诚实守信原则,兴业证券于 2015 年
2 月 2 日-2015 年 2 月 7 日、2015 年 2 月 11 日-2015 年 2 月 12 日对象屿股份进
行了现场检查(以下简称“本次现场检查”)。现将本次现场检查情况报告如下文。
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 2 月 2 日-2015 年 2 月 7 日、2015 年 2 月 11 日-2015 年 2 月 12 日,
本保荐机构保荐代表人徐长银及督导项目组其他人员先后赴黑龙江、厦门等地,
通过考察象屿股份及募集资金使用主体的经营场所、高管访谈、调阅相关资料、
查看募集资金银行对账单等手段对公司自 2014 年 11 月非公开发行完毕至 2015
年 1 月 31 日(以下简称“检查期”)的有关情况进行了现场检查,检查内容包括:
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
(二)信息披露情况;
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
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(四)募集资金使用情况;
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
(六)经营状况;
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查相关事项的意见
(一)公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了象屿股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录,核对了公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的有关文件记录;与
公司相关人员进行了访谈。
经核查,本保荐机构认为:象屿股份的公司章程和公司治理制度完备、合规,
相关制度得到有效执行;公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明;公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责;公司已经建立完善内部
审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员会,
上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到
有效执行。象屿股份“三会”的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,
会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级
管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责
(二)信息披露情况
象屿股份制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
2014 年 11 月非公开发行完毕至 2015 年 1 月底象屿股份信息披露情况如下
表:
序号 公告日期 公告编号 公告内容
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二
1 2014-11-26 临 2014-064 号
十次会议决议公告
2 2014-11-26 临 2014-065 号 厦门象屿股份有限公司关于修改公司章程
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序号 公告日期 公告编号 公告内容
的公告
厦门象屿股份有限公司 2014 年度补充日
3 2014-11-26 临 2014-066 号
常关联交易的公告
厦门象屿股份有限公司关于召开 2014 年
4 2014-11-26 临 2014-067 号
第四次临时股东大会的通知
5 2014-11-26 — 公司章程(2014 修订)
厦门象屿股份有限公司独立董事关于第六
6 2014-11-26 — 届董事会第二十次会议有关事项的独立意
见
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份
7 2014-11-26 — 有限公司 2014 年度补充日常关联交易情
况的专项核查意见
8 2014-11-29 临 2014-068 号 厦门象屿股份有限公司更正公告
厦门象屿股份有限公司关于 2014 年第四
9 2014-11-29 临 2014-069 号
次临时股东大会增加临时提案的公告
厦门象屿股份有限公司关于控股子公司增
10 2014-12-03 临 2014-070 号
资和收购股权进展情况的公告
厦门象屿股份有限公司关于注销募集资金
11 2014-12-03 临 2014-071 号
专项账户的公告
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份
12 2014-12-03 — 有限公司非公开发行股票相关增资和资产
过户事宜的专项核查意见
厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临
13 2014-12-05 —
时股东大会文件
厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临
14 2014-12-13 临 2014-072 号
时股东大会决议公告
关于厦门象屿股份有限公司 2014 年第四
15 2014-12-13 —
次临时股东大会法律意见书
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二
16 2014-12-19 临 2014-073 号
十一次会议决议公告
厦门象屿股份有限公司关于投建依安本部
17 2014-12-19 临 2014-074 号
粮食仓储设施的公告
厦门象屿股份有限公司关于控股股东签订
18 2015-01-10 临 2015-001 号
战略合作协议的公告
保荐机构查阅了公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记
录。经核查,本保荐机构认为:象屿股份的信息披露制度符合制度规定,有关记
录文件保存完整;公司已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应
予披露而未披露的事项。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
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象屿股份控股股东为厦门象屿集团有限公司,实际控制人为厦门市人民政府
国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公
告,查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况,与财务人员进行沟通,
并获得公司的相关说明文件。
经核查,本保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保持
完全独立,不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
象屿股份本次非公开发行募集资金净额 1,674,725,000.64 元,已由保荐机构
于 2014 年 11 月 5 日汇入公司事先开立的募集资金专户。截至 2014 年 11 月 17
日,公司募集资金专户内的资金余额均为 0 元,募集资金已全部支出。经与保荐
机构、开户银行三方商议,已办理完毕募集资金专户的注销手续。
保荐机构查阅了募集资金账户的开户、注销情况、募集资金使用相关的原始
凭证和银行对账单等资料,并赴黑龙江现场查看了募集资金使用主体的经营情
况。
经核查,本保荐机构认为,象屿股份已建立募集资金管理制度并签订了募集
资金专户存储三方监管协议,并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金,公
司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集
资金的情况。自 2014 年 11 月非公开发行完毕至 2015 年 1 月底,公司未发生违
反三方监管协议条款的情形,募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用
的情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件,查阅了公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议
等,与相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:象屿股份关联交易主要为供应链业务发生的相关购
销、服务,以及因业务和经营需要发生的关联借款和关联租赁。象屿股份《公司
章程》和《关联交易管理制度》等对关联交易决策权力及程序、关联股东或利益
冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等有着明确的规定。自 2014 年 11 月非
公开发行完毕至 2015 年 1 月底,象屿股份已对关联交易、对外担保和对外投资
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的决策权限和决策机制进行了规范,已发生的关联交易、对外担保和对外投资不
存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营情况
保荐机构分别赴黑龙江、厦门等地现场查看了象屿股份及募集资金使用主体
子公司的经营情况,查阅公司主要销售采购合同并对公司高管进行了访谈,对公
司的经营状况进行了核查。
经核查,本保荐机构认为,象屿股份经营状况良好,业务运转正常,主要业
务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响
的重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
公司的核心竞争力未发生重大变化,其核心技术不存在依赖他人的情况。
(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、对提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查,象屿股份及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料,安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研,为保荐机构
现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
针对保荐机构的本次现场检查,象屿股份及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料,安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研,为保荐机构
现场核查工作提供了便利。
经过现场检查,本保荐机构认为:象屿股份自 2014 年 11 月非公开发行完毕
至 2015 年 1 月底运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司
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独立性完好,募集资金使用程序合规,在对外担保、关联交易、重大对外投资等
方面不存在违法违规现象,公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大
不利变化,公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
(以下无正文)
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