象屿股份：第六届董事会第二十二次会议决议公告2015-03-27
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临 2015-006 号
厦门象屿股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通过电子邮件方式发
出会议通知，于 2015 年 3 月 26 日上午在厦门召开。会议由王龙雏董事长主持，
会议应到董事九名，实到九名。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及
公司章程的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A
股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上
市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规
范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在
重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法
规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开
发行的各项资格和条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
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公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，
确认本次非公开发行 A 股股票方案如下：
1、 本次发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机实施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称
“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日，即 2015 年 3 月 27 日。
本次非公开发行的发行价格将确定为不低于 11.10 元/股，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）即 12.33 元/股的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过 13,513.51 万股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非
公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者
包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认
购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、 募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 150,000 万元（含本数），
募集资金具体使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
富锦 195 万吨粮食仓储及物
1 235,000.00 110,000.00 富锦象屿金谷
流项目
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 象屿股份
合计 275,000.00 150,000.00 -
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注：“富锦象屿金谷”指富锦象屿金谷农产有限责任公司
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决
不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。审计委员会对上述议案发
表了书面审核意见。本议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会
核准后方可实施。
三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票中，象屿集团拟以不低于人民币 1.50 亿元现金、
接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股
份。象屿集团为公司的控股股东，本次发行前直接持有公司 607,166,533 股股份，
占公司总股本的 58.59%。象屿集团与其一致行动人厦门象屿地产集团有限公司
（以下简称“象屿地产”）合计持有公司 623,592,533 股股票，占公司总股本的
60.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，象屿集团以现
金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2015-008 号《关于本
次非公开发行中股份认购暨关联交易公告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会
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第二十二次会议审议，并对此发表了事前认可和独立意见。审计委员会对该关联
交易发表了书面审核意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
同意《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同
日公告在上海证券交易所网站上的临 2015-009 号《厦门象屿股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》的议案
同意《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的《厦门象屿股份有限公
司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、关于《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会
计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了致同专字(2015)第 350ZA0082 号《厦门象
屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《厦门象屿股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反
映了公司前次募集资金的使用情况。
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具体内容详见同日公布在上海证券交易所网站上的《厦门象屿股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》、《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、关于开立募集资金专用账户的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本
次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金
专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司与象屿集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》
的议案
包括公司控股股东象屿集团在内的不超过10家特定对象拟认购公司本次非
公开发行的不超过13,513.51万股股份（含本数）。
同意公司与象屿集团签署《附条件生效的厦门象屿股份有限公司非公开发行
股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、
支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议通过。
九、关于公司拟向富锦象屿金谷农产有限责任公司提供委托贷款实施非公
开发行募集资金投资项目的议案
根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资富锦 195 万吨粮食
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仓储及物流建设项目，通过向公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司
（以下简称“富锦象屿金谷”）提供委托贷款的方式实施。
公司将与富锦象屿金谷签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，
具体内容以签署的正式协议为准，委托贷款主要内容为：委托贷款金额：
110,000.00 万元；资金主要用途：用于富锦 195 万吨粮食仓储及物流建设项目；
期限：贷款时间为三年，自资金到位开始时算起；贷款利率：不低于同期银行贷
款利率；还本付息：到期一次还本，按月结息，富锦象屿金谷可提前还款。
该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，该专
户资金用于富锦195万吨粮食仓储及物流建设项目，不得用作其他用途。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对向富锦象屿金谷提供公司委托贷款事项发表了如下独立意
见：
公司通过向富锦象屿金谷提供委托贷款的方式实施募集资金投资项目能够
更好地支持富锦象屿金谷实施募投项目，提升业务竞争力，符合公司利益；本次
委托贷款的对象为公司的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
该项委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及公司章程
的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非
公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
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不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，
包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实
施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、 决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行
有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会批准象屿集团免于以要约方式增持股份的议案
象屿集团系公司控股股东，象屿集团拟以不低于人民币 1.50 亿元现金、接
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受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向认购象屿股份本次增发的股
份；本次发行完成后，象屿集团仍然为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，象屿集团认购本次非公开发行
股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，
并且象屿集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股
份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意象屿集团免于以要约方式增持股
份。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、逐项审议通过《2015年度日常关联交易的议案》
1、2015年度与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交易
关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、刘高宗回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、2015年度与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易
关联董事陈方回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、2015年度与紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司的日常关联交易
关联董事邓启东回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、2015年度与关联自然人穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董事、高级
管理人员的关联企业之间的日常关联交易
本事项无关联董事需回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会
第二十二次会议审议，并对此发表了事前认可和独立意见。审计委员会对该关联
交易发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本议案的详细内容见公司临 2015-010 号公告。
十三、2015年度向控股股东借款的议案
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、
刘高宗回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会
第二十二次会议审议，并对此发表了事前认可和独立意见。审计委员会对该关联
交易发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本议案的详细内容见公司临 2015-011 号公告。
十四、2015年度向银行申请授信额度的议案
同意 2015 年度公司及控股子公司根据经营需要向银行申请授信额度总计人
民币 608 亿元，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自
身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经营情况
调剂使用。
提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在合计不超过
608 亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人
签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2015年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年
度的公司股东大会审议批准之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、2015年度为控股子公司提供担保的议案
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同意2015年度公司及公司控股子公司为各控股子公司提供担保，预计全年担
保额度不超过等值人民币443.90亿元。
本担保事项有效期自本年度（2015年）的公司股东大会审议批准之日起至下
一年度的公司股东大会审议批准之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本议案的详细内容见公司临2015-012号公告。
十六、2015年度短期投资理财的议案
同意2015年度公司及全资、控股子公司拟利用暂时闲臵的自有资金，在任何
时点投资总额不超过12亿元人民币的限额内，进行短期投资理财。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大
会审议通过。
本议案的详细内容见公司临2015-013号公告
十七、2015年度远期外汇交易的议案
同意公司在2015年度内开展远期外汇交易业务，提请公司股东大会授权董事
长在累计交易金额不超过USD60,000万范围以内，与银行签署相关远期外汇交易
协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十八、关于控股子公司投资建设粮食仓储物流基地的议案
同意控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司和北安象屿金谷农产有限
责任公司在富锦和北安两地投资建设400万吨粮食仓储物流基地项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本议案的详细内容见公司临2015-014号公告。
十九、关于签署《关于〈合资协议书〉补充协议四》的议案
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公司已经与穆海鹏、穆明倩合资设立黑龙江象屿农业物产有限公司，签署关
于合资经营黑龙江象屿农业物产有限公司的《合资协议书》，并已就进一步合作
内容签署了《关于〈合资协议书〉的补充协议》、《关于〈合资协议书〉的补充
协议二》、《关于〈合资协议书〉的补充协议三》。
同意公司签署《关于〈合资协议书〉的补充协议四》，对 2015 年及以后年
度的合资公司股东借款利息、业绩承诺和业绩补偿等事宜进行调整。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2015-015号《对外投资
后续进展情况公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司2014年12月12日召开的第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，
根据前述修订，对《股东大会议事规则》修订完善。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过的《股东大会议事规则（2015修订）》同日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
二十一、关于修订《董事会议事规则》的议案
公司2014年12月12日召开的第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，
根据前述修订，对《董事会议事规则》修订完善。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过的《董事会议事规则（2015修订）》同日刊登在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、关于审议《董事会秘书工作制度》的议案
公司 2014 年 12 月 12 日召开的第四次临时股东大会对《公司章程》进行了
修订，在此次修订中，根据证监会新颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
删除了原章程中 “董事会秘书”专门章节，另行单独制定《董事会秘书工作制度》。
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根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法》等法律法规和其他规范性文件，公司制订了《董事会秘书工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过的《董事会秘书工作制度》同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
二十三、关于审议《独立董事工作制度》的议案
公司 2014 年 12 月 12 日召开的第四次临时股东大会对《公司章程》进行了
修订，在此次修订中，根据证监会新颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
删除了原章程中“独立董事”专门章节，另行单独制定《独立董事工作制度》。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法》等法律法规和其他规范性文件，公司制订了《独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过的《独立董事工作制度》同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
二十四、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2015年4月15日召开公司2015年第一次临时股东大会审议相关议案，
详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2015-016号《关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
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