厦门象屿股份有限公司
                     独立董事工作制度

    为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称公司）的法人治
理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以
下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等相关规定和《厦门
象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定公司独
立董事工作制度。
    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
     第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担
任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
     第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近
经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
    （四）在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当占二分之一以上的比例并担任召集人。
    第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第九条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章规定执行。
    第十条   本制度由公司董事会负责解释。



                                        厦门象屿股份有限公司
                                      二〇一五年三月二十六日